日本工営株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年6月期)

1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めることを基本方針としています。また、コンプライアンス経営およびリスク管理の徹底を重点施策とし、内部統制システムの実効性を高めております。なお、当社は監査役制度を採用しており、取締役会および監査役会を設置の上、それぞれ業務執行の監督および監査を行っております。

2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

① コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、取締役会規則に基づき、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、経営効率を高めるため、代表取締役等から構成される経営会議(原則月2回開催)により、業務執行に関する基本的事項等を協議し、機動的な対応を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役は取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役全員により監査役会を組織し、監査方針の決定等を行っております。
業務運営については、年度事業計画および中期経営計画を策定し、その目標達成のために具体策を実行し、執行役員会(原則月1回開催)等により、そのモニタリングを定期的に行っております。日常の職務執行に際しては、当社は職務権限規程、業務分掌規程等に基づいて適切に権限委譲を行っており、各職制の責任者が意思決定のルールに則り業務を遂行しております。
なお、2003年に取締役会の改革(取締役人数の大幅な削減、任期の1年への短縮、社外取締役の選任等)と執行役員制の導入を行い、経営の監視・監督機能と業務の執行機能とを分離し、監視・監督機能の強化、意思決定の迅速化および責任の明確化を図る体制を構築しております。
以上の当社の体制は、健全で効率的な業務執行を行うために実効性があり、経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うことができるものと考えております。

② 内部統制システム整備の状況

当社は、取締役会において決議した内部統制システムの整備に関する基本方針の元で、業務執行の適法性・効率性などの確保に努めるとともに、その実効性が一層高まるよう、監査役会および社外取締役の意見等を参照し、システムの見直しおよび改善を進めております。
当社は、日本工営グループ行動指針を制定しており、業務監査室において、その遵守状況等に係る監査を実施しております。
当社は、社長その他役員から構成される企業行動会議によりリスク管理の推進全般を統轄し、その傘下のリスク管理委員会、安全衛生・環境委員会および財務報告内部統制委員会等において、全社横断的にリスクの把握、評価、対応、予防を推進し、重要なリスク情報を取締役会に適宜報告しております。

③ リスク管理体制の整備の状況

各事業本部および本社部門が主体的にリスク管理を実施するとともに、業務監査室、技術監査室、リスク管理委員会、財務報告内部統制委員会、安全衛生・環境委員会などの各室・委員会がリスク管理活動を監視・指導しております。
リスク管理委員会(原則月1回開催)の委員には弁護士を参加させており、法的チェック機能の強化を図っております。
また、弁護士資格者を雇用して経営管理本部に配属し、コンプライアンスを強化しております。当社グループの末端までコンプライアンスを浸透させるため、各種のマニュアルを整備するとともに、適宜社内研修を実施しております。
当社は、日本工営グループ行動指針を制定しており、業務監査室において、その遵守状況等に係る監査を実施しております。

2003年12月に相談・通報者を保護する内容の社内規程を制定し、この規程に基づく従業員の相談・通報窓口には社内各部署のほか法律事務所を加えております。

④ 内部監査および監査役監査の状況

内部監査については、社長直属の組織である業務監査室が業務監査規程に従い、内部統制システムおよび事業運営システムなどの監査を実施し、その監査状況を社長に報告しております。当該監査における指摘事項は、社長から適宜被監査部門に連絡され、対応が指示されております。また、業務監査室と監査役(社外監査役を含む。)とは、毎月連絡会を開催しており、会計監査人の指摘事項を監査項目に組み入れるなど、情報共有と連携を図っております。なお、業務監査室員(室長を含む。)は7名です。
監査役監査については、監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に従い、取締役の職務の執行状況の監査、会計監査人による監査状況の確認などの監査を実施し、監査状況を社長に報告しております。また、監査役(社外監査役を含む。)と会計監査人は、定期的に連絡会を開催し、情報交換を行っております。監査役(社外監査役を含む。)と経営管理本部の責任者との情報交換も適宜行われております。なお、監査役は3名であり、うち2名は社外監査役です。

⑤ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと会計監査契約を締結しております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士は、大中康行、内田淳一の両氏であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他9名を主な構成員としております。
経営管理本部は、会計監査人から監査活動の報告を受け、会計監査人の指摘事項を関係者に周知徹底しております。

⑥ 社外取締役および社外監査役との関係

社外取締役内藤正久氏、同市川秀氏および社外監査役榎本峰夫氏ならびに同氏らが在籍している、または過去に在籍していた会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役新井泉氏は、2012年4月まで、当社の取引先である独立行政法人国際協力機構の理事に就任しておりましたが、同機構は公的な国際協力機関であり、当社が同機構から継続的に受注しているコンサルタント契約の内容および条件等につきましては、大半が企画競争(プロポーザル方式)を経て公正に決定されるものであること、同氏は当社社外監査役の選任時点において同機構の理事を退任しており、当社と同機構との取引に利害関係を有するものではないことから、同機構からの独立性は確保されていると認識しております。
なお、当社と同機構との上記取引の性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載は省略いたします。社外監査役新井泉氏および同氏が過去に在籍していた会社等と当社の間には、上記の他に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役には、客観的な視点や幅広い視野に立って当社の経営を監視し、活発に意見・提言を行っていただき、取締役会の中立・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。また、社外監査役は、法令遵守という観点から客観的かつ中立的な目で経営を監視し、国際金融機関および国際協力機関において培われた、または弁護士として培われた経験や知識を当社の監査体制に活かしていただき、監査体制の強化を図っております。
社外役員を選任するための当社における独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考としており、社外役員全員を独立役員として同取引所に届け出ております。

社外役員の員数および選任状況については、社外取締役を2名としており、当社の経営の監視するうえで適正な員数と考えております。また、社外監査役の員数は2名であり、これは監査役の員数の3分の2に当たり、当社の経営を監視するうえで適正な員数と考えております。
社外監査役は、上記④のとおり、業務監査室、会計監査人との定期的な連絡会により情報交換を行っており、経営管理本部の責任者との情報交換も適宜行っております。
社外取締役は、取締役会において会計監査人および監査役による決算および財務報告に係る内部統制に関する監査結果の報告を受けており、また、経営管理本部の責任者から内部監査および監査役監査の結果の報告を適宜受けております。社外取締役は、取締役会において当社のコーポレート・ガバナンス強化に資する適切かつ的確な意見を適宜述べており、当該意見は、各取締役を通じて関係者に適宜伝えられております。

⑦ 社外役員との責任限定契約について
当社は、社外役員の全員と会社法に基づく賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、当該社外役員が善意でかつ重大な過失のないときは、金6百万円または会社法による最低責任限度額のいずれか高い金額を上限としております。

⑧ 取締役の員数について
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役会決議による自己株式の取得について
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩ 取締役会決議による剰余金配当について
当社は、必要に応じた機動的な配当の実施を可能とするため、会社法第459条第1項(剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め)に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的として定足数を緩和したものです。

⑬ 役員の報酬等

ィ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(名)
	(百万円)	基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	372	294	78	-	11
(社外取締役を除く。)
監査役	18	18	-	-	1
(社外監査役を除く。)
社外役員	38	38	-	-	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務取締役の使用人給与(賞与を含む)はありません。

ニ 提出会社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役および監査役の報酬等につきましては、株主総会において報酬枠を決定し、取締役の個別の報酬等は取締役会によって、監査役の個別の報酬等は監査役の協議によって、それぞれ以下の方針を定めたうえで、当該方針に従って決定しております。
取締役および監査役に対する毎月の報酬額は、あらかじめ定められた基準に従い適切に算定しておりますが、業績連動とはしておりません。他方、取締役に対する賞与の支払額は、連結純利益に応じて決定するという方針としております。また、2004年の株主総会をもって、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、取締役および監査役に対して新たに付加手当を支給し、付加手当の一部を当社株購入に充当する仕組みを導入しております。

3) 株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 27銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,695百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的


(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産(株)	150,000	593	事業の拡大を目的
月島機械(株)	600,000	581	事業の拡大を目的
応用地質(株)	337,500	522	事業の拡大を目的
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	713,000	436	取引先との関係強化を目的
前田建設工業(株)	378,000	185	事業の拡大を目的
東亜建設工業(株)	993,000	135	事業の拡大を目的
五洋建設(株)	592,000	131	事業の拡大を目的
(株)みずほフィナンシャルグループ	432,630	89	取引先との関係強化を目的

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
月島機械(株)	600,000	686	事業の拡大を目的
住友不動産(株)	150,000	652	事業の拡大を目的
応用地質(株)	337,500	559	事業の拡大を目的
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	713,000	442	取引先との関係強化を目的
横河ブリッジホールディングス	228,000	335	事業の拡大を目的
前田建設工業(株)	378,000	302	事業の拡大を目的
五洋建設(株)	592,000	198	事業の拡大を目的
東亜建設工業(株)	993,000	175	事業の拡大を目的
(株)みずほフィナンシャルグループ	432,630	89	取引先との関係強化を目的

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
(単位:百万円)

	前事業年度	当事業年度
	貸借対照表	貸借対照表	受取配当金の	売却損益の	評価損益の
	計上額の合計額	計上額の合計額	合計額	合計額	合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	3,423	3,649	211	△36	903