高圧ガス工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、地域社会、従業員など多くの関係者の期待に応え、社会の信頼と共感を得られる企業であること、また、健全な企業として存続していくために、企業価値の向上を目指して努力しております。企業価値の向上には、収益力や業容の拡大による事業基盤の拡大のみならず、経営上の諸問題を自ら適正に解決・改革していく経営管理組織の存在が不可欠であり、そのためにもコーポレート・ガバナンス体制の整備と向上に真摯に取り組んでまいります。

① 企業統治の体制
(イ) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役・監査役会設置会社であり、当社の業務執行は、当社の事業内容や業界についての知見・識見を有し、かつ経営に関する知識や経験が豊富な社外取締役が監視し、また、企業ガバナンスと法務に関する専門的知見や経営に関する豊富な知識・経験を有する社外監査役及び社内出身の監査役が内部監査室等と連携を保ちながら客観的な見地から監査することにより、適正な監督と監視が可能となるような経営管理組織を採用しています。
各機関の活動状況は、重要な経営戦略を決定する「取締役会」を原則として年7回、必要に応じて臨時に開催しています。また、経営環境の変化に柔軟、かつ迅速に対応し、経営の効率化と適法性を確保するため、代表取締役、業務担当取締役及び監査役ならびに執行役員で構成する「経営会議」を必要に応じて随時開催し、経営に係る重要事項について協議しています。
執行役員は、「取締役会」の決定に従って業務執行を行ない、業務執行に関する意思決定と業務執行との連携をはかっています。
取締役の業務執行の客観的な観点からの監督は、監査役4名により行なっています。そのうち2名を独立役員として指定し、経営監視機能の客観性と中立性を確保しています。


(ロ) 企業統治の体制を分かりやすく示す図表



(ハ) 社外取締役及び社外監査役
社外取締役吉髙紳介は、当社の議決権の12.6%を保有する電気化学工業㈱の代表取締役であり、当社の事業内容や業界についての知見・識見と経営者としての豊富な経験と知識を有しております。この経験に基づき、当社の経営全般に対し大局的な立場からの助言をいただき意思決定の適正性・妥当性を確保しております。
なお、電気化学工業㈱は、当社の大株主であるとともに、営業取引関係がありますが、社外取締役吉髙紳介は、前記「5 [役員の状況]の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役狩野 仁は、三菱UFJ信託銀行㈱で2006年6月まで証券代行業務に携わられ、企業ガバナンスについて高い見識と豊富な知識を有しており、当社のガバナンスの強化に繋がる専門的な視点からの助言・提言をいただいております。当社と三菱UFJ信託銀行㈱との間に証券代行業務の委託関係があり、また、営業取引関係のあるコニシ㈱の社外監査役を務めておりますが、前記「5 役員の状況]の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えており、独立役員に指定しております。

社外監査役山﨑 勇は、弁護士として、豊富な専門知識と経験を有しており、客観的中立的な視点での助言をいただいております。なお、2000年6月から2011年3月まで当社の顧問弁護士であり、当社から顧問料を支払っていましたが、多額ではなく、独立性に影響を与えないと判断し、独立役員に指定しております。また、社外監査役山﨑 勇は、前記「5 [役員の状況]の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有していますが、上記以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。
社外監査役川端世輝は、当社の議決権の12.6%を保有する電気化学工業㈱の元代表取締役であり、当社の事業内容や業界についての知見・識見と経営者としての豊富な経験と知識を有しております。この経験に基づき、当社の経営全般に対し広汎かつ高度な視点で助言をいただいております。
なお、電気化学工業㈱は、当社の大株主であるとともに、営業取引関係がありますが、社外監査役川端世輝は、前記「5 [役員の状況]の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

(ニ) 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については、具体的なものはありませんが、次の点を中心に、健全で効率的な企業運営に資するかどうかなどを総合的に勘案しております。
(a) 当社の事業内容や業界について精通し、会社経営についての豊富な知識と経験に基づいた有益で客観的かつ公正な立場からの助言と監督を期待できること
(b) 専門的な知識が豊富で、その分野についての高い見識に基づいて、有益で客観的かつ中立的な立場からの助言と監督を期待できること

(ホ) 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は取締役会、経営会議など重要会議への出席、担当部署に対するヒヤリング、子会社への往査、会計監査人からの監査結果の聴取ならびに意見交換、内部監査室との連携などを通じて機能が強化され、業務執行の妥当性・適法性について監査を行なっています。
また、監査役が求めた場合は、監査を補助すべき使用人を置き、取締役の指揮命令からの独立性を確保します。
各監査役は、監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議へ出席し、取締役の職務遂行を監査するとともに適時適切な意見を述べるなど監査体制を整えています。
また、重要な決議書類の閲覧を行ない、その内容の確認をしています。子会社については必要に応じ取締役ないし当社の担当取締役から職務の執行状況等を聴取しています。
会計監査につきましては、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査を受けています。監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名 有限責任監査法人トーマツ 大西康弘、田中賢治
・監査業務に係る補助者の構成 公認会計士6名、その他4名

(ヘ) コンプライアンス体制
コンプライアンス体制につきましては、企業倫理委員会を設置し、全ての役員及び従業員が遵守すべき規範を「コンプライアンス基本規程」に具体的に定め、啓蒙活動を継続して行ない、コンプライアンスへの意識と関心を高める努力をしています。

② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

(イ) 基本的な考え方
当社は、経営環境の変化や将来のリスクに柔軟に対応し、健全で効率的な経営を行なうため、法令遵守、リスク管理、業務の効率化、適正な財務諸表の作成などを目的とする経営管理組織を整備し、チェック体制の効果的な運用により経営目的の達成と企業の存続をはかっています。

(ロ) 整備状況
(a) 法令遵守
企業倫理委員会を設置し、企業倫理行動指針に基づいて、社内研修等による指導、内部監査部門との連携、社内通報(公益通報)制度を活用しながらコンプライアンスを推進します。また、反社会的勢力の介入防止のため、企業倫理行動指針で「反社会的行為への関与の禁止」を掲げており、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力または団体との関係を組織的に遮断する方針を推進しています。警察や関連団体との信頼関係を堅持し、反社会的勢力の排除に向けた体制の強化をはかります。

(b) リスク管理
担当部署が専門的な立場からリスク管理に関する研修を行ない、全社的対応は経営会議が行ない、リスクの洗い出しと軽減をはかります。緊急時には対策本部を設置して対応しています。

(c) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理
取締役の職務執行に係る情報は文書管理規程に従い保存及び管理し、常に検索、閲覧が可能な状態にしておきます。

(d) 業務の効率化
取締役の職務の執行が効率的に行なわれるように、取締役及び監査役ならびに執行役員で構成する経営会議で重要事項について検討・協議します。
取締役会は、取締役、執行役員及び社員が共有する全社的な目標を定め、各部門がそれを達成するための具体的な目標の設定と権限分配を含めた達成方法を定めます。

(e) 監査役監査
監査役が求めた場合はその職務を補助すべき使用人を置き、取締役の指揮命令からの独立性を確保します。
取締役及び執行役員は、取締役会、経営会議での報告のほか、監査役の求めに応じて業務執行状況を報告し、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実がある場合は速やかに報告します。
代表取締役は、監査上の重要課題について監査役と定期的に意見交換します。
監査役は内部監査部門と連携を保ち、内部監査の状況について報告を求め、定期的に意見交換します。
監査役は会計監査人と定期的に情報交換し、相互の連携をはかっています。

(f) 内部監査
内部監査室は、代表取締役直轄の部署として機能し、専任担当者2名で構成しています。専任担当者は、会計監査人、監査役と連携をはかりながら各事業部門の日常業務全般について会計、業務、事業リスク、コンプライアンスに係る内部監査を定期的に行ない、業務の適法性及び妥当性について監査機能の強化をはかっています。監査結果は、随時、代表取締役に報告するものとしています。

(g) グループ会社
当社のグループ会社について、当社の企業倫理行動指針に基づき、当社と一体となって、コンプライアンスの推進、リスク管理、業務の適正化をはかります。
当社経営会議が当社及びグループ会社間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達、役員及び社員の研修等が効率的に行なわれる体制を整えます。
当社の内部監査室はグループ会社の内部監査を実施し、グループ会社の取締役及び当社の取締役に監査結果を報告します。

③ 役員報酬等
当社の取締役に対する年間報酬総額は2億80百万円であり、監査役に対する年間報酬総額は64百万円であります。そのうち社外役員に対する報酬額は43百万円であります。

(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員 の員数(人)
			基本報酬	賞与	退職慰労金
	取締役 (社外取締役を除く)	273,550	230,550	43,000	―	11
	監査役 (社外監査役を除く)	28,500	22,500	6,000	―	2
	社外役員	43,200	34,200	9,000	―	4

(b) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
役員の報酬額については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの限度額を決定しています。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しています。
役員賞与については、定時株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの支給総額について承認いただいた上で、各取締役の賞与額は、業績等への貢献度を考慮して取締役会において決定し、各監査役の賞与額は、監査役の協議により決定しています。


④ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
47銘柄 5,235,016千円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄,株式数,貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)

	特定投資株式
	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
	エア・ウォーター㈱	577,680	781,023	取引関係の維持・強化のため
	大陽日酸㈱	1,156,059	737,566	取引関係の維持・強化のため
	㈱日本触媒	534,000	440,550	取引関係の維持・強化のため
	㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	626,580	349,631	金融取引の維持・強化のため
	電気化学工業㈱	1,000,000	334,000	取引関係の維持・強化のため
	東京センチュリーリース㈱	85,000	212,500	取引関係の維持・強化のため
	三洋化成工業㈱	411,884	211,296	取引関係の維持・強化のため
	㈱みずほフィナンシャルグループ	1,035,800	206,124	金融取引の維持・強化のため
	㈱池田泉州ホールディングス	378,880	200,806	金融取引の維持・強化のため
	コニシ㈱	50,000	84,450	取引関係の維持・強化のため
	綜研化学㈱	56,000	66,136	取引関係の維持・強化のため
	昭和電工㈱	421,714	59,461	取引関係の維持・強化のため
	トピー工業㈱	263,241	57,913	取引関係の維持・強化のため
	住友重機械工業㈱	70,941	27,028	取引関係の維持・強化のため
	㈱紀陽ホールディングス	177,587	26,460	金融取引の維持・強化のため
	エスケー化研㈱	5,000	24,650	取引関係の維持・強化のため
	㈱ハマイ	29,139	23,719	取引関係の維持・強化のため
	小池酸素工業㈱	84,004	18,564	取引関係の維持・強化のため
	東邦アセチレン㈱	130,000	15,600	取引関係の維持・強化のため
	㈱石井鐵工所	46,530	14,656	取引関係の維持・強化のため
	三井金属鉱業㈱	57,533	13,865	取引関係の維持・強化のため
	大丸エナウィン㈱	19,300	13,162	取引関係の維持・強化のため
	東亞合成㈱	24,708	10,105	取引関係の維持・強化のため
	ナカバヤシ㈱	25,000	4,950	取引関係の維持・強化のため
	川崎重工業㈱	10,000	2,950	取引関係の維持・強化のため
	岩谷産業㈱	2,163	940	取引関係の維持・強化のため
	堺商事㈱	1,000	273	取引関係の維持・強化のため
	関西電力㈱	100	92	取引関係の維持・強化のため

(当事業年度)

	特定投資株式
	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
	エア・ウォーター㈱	777,680	1,110,527	取引関係の維持・強化のため
	大陽日酸㈱	1,156,059	938,720	取引関係の維持・強化のため
	㈱日本触媒	534,000	650,946	取引関係の維持・強化のため
	㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	626,580	355,270	金融取引の維持・強化のため
	電気化学工業㈱	1,000,000	354,000	取引関係の維持・強化のため
	三洋化成工業㈱	411,884	272,255	取引関係の維持・強化のため
	東京センチュリーリース㈱	85,000	245,565	取引関係の維持・強化のため
	㈱みずほフィナンシャルグループ	1,035,800	211,303	金融取引の維持・強化のため
	㈱池田泉州ホールディングス	378,880	178,452	金融取引の維持・強化のため
	コニシ㈱	50,000	91,350	取引関係の維持・強化のため
	昭和電工㈱	421,714	61,570	取引関係の維持・強化のため
	綜研化学㈱	56,000	56,280	取引関係の維持・強化のため
	トピー工業㈱	270,364	49,206	取引関係の維持・強化のため
	エスケー化研㈱	5,000	35,150	取引関係の維持・強化のため
	住友重機械工業㈱	74,520	31,223	取引関係の維持・強化のため
	㈱ハマイ	31,305	25,513	取引関係の維持・強化のため
	㈱紀陽ホールディングス	17,758	23,476	金融取引の維持・強化のため
	東邦アセチレン㈱	130,000	22,230	取引関係の維持・強化のため
	小池酸素工業㈱	95,592	20,934	取引関係の維持・強化のため
	三井金属鉱業㈱	62,934	14,978	取引関係の維持・強化のため
	㈱石井鐵工所	51,472	14,257	取引関係の維持・強化のため
	大丸エナウィン㈱	19,300	13,760	取引関係の維持・強化のため
	東亞合成㈱	26,652	11,780	取引関係の維持・強化のため
	ナカバヤシ㈱	25,000	5,175	取引関係の維持・強化のため
	川崎重工業㈱	10,000	3,800	取引関係の維持・強化のため
	岩谷産業㈱	2,163	1,457	取引関係の維持・強化のため
	堺商事㈱	1,000	302	取引関係の維持・強化のため
	関西電力㈱	100	105	取引関係の維持・強化のため

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
保有目的が純投資目的である投資株式は保有していません。


⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また累積投票によらない旨定款に定めています。

⑦ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式の取得を行なうことができる旨定款に定めています。

⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めています。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。