日本化学産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社は『企業は公器』との理念に基づき、法と社会倫理を遵守するとともに、透明性、信頼性の高い企業運営を推進し、『成長』の達成によって企業価値を高め、以て社会に貢献するという経営の基本方針を実現するために、経営上の組織体制や運営方法を整備し、必要な施策を実施して行くことによりコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを、経営上の重要課題として位置づけております。
イ企業統治の体制の概要
当社は、従来より少数の取締役(2014年6月30日現在で8名、うち社外取締役は1名)全員が、原則として月1回開催される取締役会および常務会に出席し、管理部門、薬品事業、建材事業の各担当取締役等から報告される全社にわたるキメ細かな情報をベースに、充分な議論を尽くした上での、適切かつ迅速な意思決定を行っており、経営の効率化・健全化・経営責任の明確化に最大限の努力を図っております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役4名は監査制度の強化を図るため、常勤監査役は取締役会および常務会に、他の各監査役は取締役会に原則として毎回出席しており、取締役の業務執行を監視しております。
(現状の体制を採用している理由)
当社は会社規模の観点から経営執行と業務監督を分離させることが、必ずしも効率的ではないと判断し、執行役員制度を採用せず、取締役全員が、監督機能・執行機能の両面に責任を負う運営体制をとっております。なお、当社は2014年6月27日に開催された第89回定時株主総会において、経営に対する機動的な意思決定及び業務執行に十分な監督機能を果たすことを期待し、独立性のある社外取締役1名を選任しております。また当社は経験と見識および専門的な知識を有し、尚且つ、独立した立場から客観的・中立的監査を行える社外監査役3名を含む4名で構成される監査役制度を採用しております。以上、独立性の高い社外取締役1名及び社外監査役3名を選任することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制を採用しております。
ロ内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、従前より組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁規程、内部監査規程等、内部統制制度構築のための組織・諸規定の整備を推進して参りました。更に、会社法に従い、2006年5月9日開催の取締役会で決議しました内部統制システム構築の基本方針に基づき、下記の整備を進めております。
・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、体制整備を目的としコンプライアンス綱領としての「日本化学産業企業行動規範」を策定し、この徹底を図るため「コンプライアンス委員会規程」を策定しております。コンプライアンス委員会規程に基づき、委員会を組織し、委員会において「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、全役員、従業員へ配布、コンプライアンスの周知・徹底を図っております。
更に「内部通報処理規程」を策定、実施し、従業員等からの法令及び定款違反等の通報や相談が出来る体制を構築しております。
・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」を策定し、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報を包括的に管理しております。
なお、文書管理規程では、文書には電子媒体に記録されたものも含むとしましたが、コンピュータによる電子情報の重要性が増すなか、これへの対応として経営情報システムの企画、開発、改善、運用および保全について定めた「情報システム業務管理規定」を策定しておりますが、当連結会計年度において、内部統制強化の観点から一部改訂いたしました。
また、会社が発行、受理する文書に押印することにより会社の権利、義務が発生する印章に関わる規程として「印章管理規程」を策定し、印章の作製、登録、交付、改廃、使用および保管についてルール化しております。
・損失の危険の管理に関する規定その他の体制については、「リスク管理規程」を策定し、経営危機等リスクに対し、管理責任者を任命し、有事の際の対応体制・方法等の整備を実施しております。

・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制および金融商品取引法で求められている財務報告の信頼性確保の体制整備については、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を策定するとともに、プロジェクトチームを編成し、財務報告の内部統制に係る重要な業務の文書化および諸規程の整備等内部統制システムの一層の強化・改善に努めております。当連結会計年度においては、経理規程、決算規程の見直しを図るとともに、経理規程、決算規程に基づき、実地棚卸要領、固定資産棚卸要領、連結決算実施要領等の実施要領を策定しました。さらに内部監査部門により内部統制の整備・運用状況を適法性及び効率性の観点から検討のうえ評価し、これに基づいてプロジェクトチームより改善を重視した是正勧告およびこれを取締役会、監査役に報告するとともに当該部門で是正作業を実施し、内部統制の整備状況の把握および改善に努めております。
・当社の企業集団における内部統制の体制整備については、当社と連結対象子会社との業務の適正性を確保するために「関係会社管理規程」を策定するとともに、連結対象子会社における内部統制システム構築の作業を行っております。
ハ責任限定契約の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役、会計監査人とそれぞれ業務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるように会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。
②内部監査及び監査役監査
内部監査部門である社長室(5名)は、財務および会計に関する実務経験が豊富な内部監査人より構成されており、リスクマネジメント、定款、諸規程の遵守等、内部監査規程に基づく監査を実施しており、その結果について、取締役及び監査役に報告いたしております。
③社外取締役及び社外監査役
当社と当社の社外取締役(1名)及び社外監査役(3名)との間には、現在、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は設けておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

④役員の報酬等
イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	82,065	62,228	19,837	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	3,832	3,372	460	―	1
社外役員	22,578	19,875	2,703	―	3

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要なものはありません。
ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、役位、就任年数等を基に、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑤当社定款における定めの概要
・当社の取締役は12名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行うこととし、累積投票によらないものと定めております。
・株主総会の特別決議要件につきましては、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その3分の2以上をもって行うことができる旨定めております。
・自己の株式の取得につきましては、機動的な資本政策を遂行することを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定めております。
・剰余金の配当等の決定機関につきましては、株主へ機動的に利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって決定できる旨定めております。尚、これに伴い、取締役の任期を1年に短縮する旨定めております。
取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であったものを含む)が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役および監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定めております。

・社外取締役、社外監査役、会計監査人との間で、それぞれが業務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるように、会社法第423条第1項の責任について、法令で定める額を限度とする責任限定契約を締結することができる旨定めております。
期末日現在、社外監査役田中龍一氏、社外監査役佐藤榮太郎氏、社外監査役花木正義氏、及び明和監査法人と責任限定契約を締結しております。
⑥株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	33銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,354,378千円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱JCU	93,000	452,910	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
日本パーカライジング㈱	233,000	384,916	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
石原薬品㈱	137,660	196,853	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
日本精化㈱	308,000	189,728	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
東洋インキSCホールディングス㈱	196,618	86,511	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
㈱東京都民銀行	66,775	75,455	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	16,563	62,525	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
日本ピグメント㈱	240,000	51,360	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
第一稀元素化学工業㈱	29,900	38,002	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
新日本空調㈱	66,700	37,018	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
㈱八十二銀行	60,000	34,140	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
日本精鉱㈱	122,000	33,062	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
日本化学工業㈱	279,000	32,085	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
㈱りそなホールディングス	55,878	27,268	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
関東電化工業㈱	100,000	23,200	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
三洋工業㈱	100,000	18,100	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
㈱ノリタケカンパニーリミテド	76,986	17,706	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
ミサワホーム㈱	10,541	15,368	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
㈱神戸製鋼所	136,990	14,931	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	21,703	9,614	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
大日精化工業㈱	20,680	9,057	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
JFEホールディングス㈱	1,664	2,940	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
三井化学㈱	11,000	2,255	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
イビデン㈱	1,270	1,862	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
伊勢化学工業㈱	1,200	828	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
双日㈱	4,211	610	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
三谷産業㈱	2,420	404	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本パーカライジング㈱	260,200	621,357	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
㈱JCU	93,000	610,080	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
日本精化㈱	308,000	204,820	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
石原ケミカル㈱	137,660	193,136	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
東洋インキSCホールディングス㈱	196,618	81,989	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
第一稀元素化学工業㈱	29,900	78,906	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	16,563	73,026	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
㈱東京都民銀行	66,775	71,382	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
日本ピグメント㈱	240,000	59,040	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
新日本空調㈱	66,700	43,355	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
日本化学工業㈱	279,000	40,176	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
日本精鉱㈱	122,000	36,600	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
㈱八十二銀行	60,000	35,220	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
㈱りそなホールディングス	55,878	27,883	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
関東電化工業㈱	100,000	26,400	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
㈱ノリタケカンパニーリミテド	76,000	19,836	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
㈱神戸製鋼所	136,990	18,767	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
三洋工業㈱	100,000	17,900	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ミサワホーム㈱	10,541	13,987	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	21,703	10,113	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
大日精化工業㈱	20,680	9,905	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
イビデン㈱	1,648	3,353	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
JFEホールディングス㈱	1,664	3,233	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
三井化学㈱	11,000	2,783	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
伊勢化学工業㈱	1,200	829	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
双日㈱	4,211	741	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
三谷産業㈱	2,420	479	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	37,799	37,799	―	―	821
非上場株式以外の株式	138,596	139,105	3,979	0	29,976

⑦会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、明和監査法人に所属し、その氏名および監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の氏名)
業務執行社員川﨑浩
業務執行社員鈴木誠
(会計監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士2名
なお、会計監査上の問題点については、最低年2回監査役会と同監査法人との間で意見交換を行っております。