東邦アセチレン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的良識に従った公正な企業活動を行い、株主、顧客、地域社会、従業員等多くのステークホルダーから信頼されることが、企業価値の向上に不可欠であると認識しております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、経営の健全性・透明性を確保することが経営の最重要課題の一つであると位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

ロ.企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況
当社は、監査役設置会社として、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。また、監査役が内部監査部門である監査室等と連携して監査を行うことにより業務の適正を確保していると考えているため、本体制を採用しております。
各機関及び部署における運営、機能及び活動状況は、以下のとおりです。
監査役は、取締役会等への出席、業務監査の実施、会計監査人との連携等により監査体制の強化を図っております。監査役4名のうち3名を社外から迎えており、監査役の機能強化及び取締役の業務執行について厳正かつ公正な監査を実施しております。
取締役会は、取締役7名のうち社外取締役1名(2014年6月27日現在)で構成され、原則として月1回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しています。
このほか、意思決定の迅速化を図るため、経営会議を必要に応じて開催し、経営の重要案件を審議しております。
また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を整えております。取締役会及び経営会議における決定事項の伝達・周知、情報の共有化を図るため、執行役員会を原則として月1回開催しております。
なお、会社法に規定する内部統制システムの構築の基本方針を取締役会で決定しており、内部監査専門部署として監査室を設置し、監査室は、当社及びグループ各社の内部統制の改善・強化に向け、業務に関する内部監査等を行い、その監査結果を代表取締役に報告しております。
さらには、「東邦アセチレングループCSR憲章」及び「コンプライアンス規程」を制定し、「コンプライアンス委員会」の設置を行い法令の遵守に努めており、必要に応じて弁護士等にアドバイスを求めるようにしております。

ハ.リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス対策は、会社としての取り組み姿勢を社員に周知徹底することが重要であることから、経営トップが各種会議において注意喚起を促すなど、その浸透に取り組んでおります。
また、当社グループは各種高圧ガスを中核商品とする事業の性格上、保安、品質等の技術リスクへの対応は、会社の信用維持の面はもとより製品安定供給の源であることから、環境保安・品質保証部を設置し、法令遵守が徹底されるよう当社グループ全般に対し指導を行っております。
なお、保安については、年間計画に基づいて当社事業所及び子会社の工場等の保安監査を実施し、保安の向上に取り組んでおります。

ニ.責任限定契約の状況
当社は、社外役員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。


② 監査役監査及び内部監査の状況
監査役監査につきましては、社外監査役3名を含む監査役4名が取締役会の意思決定並びに各取締役の職務執行について、その適法性及び妥当性を監査しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会、執行役員会及びその他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行状況の聴取等を通じて、各取締役が行う意思決定の過程及び内容を恒常的に確認するとともに、必要に応じて当社事業所及び子会社の往査等を行っております。
監査役会は、月1回開催され、監査役相互の意見交換を通じ意思統一を図っており、また、会計監査人とは必要に応じて適宜意見交換を実施するほか、監査計画、監査の実施状況並びに四半期レビューの結果、期末監査(財務報告に係る内部統制を含む)について説明を受け、意見交換を実施しております。
内部監査につきましては、内部監査部門として監査室を設置しており、2名体制で年度計画に基づき当社事業所及び子会社の業務執行に関する監査を実施し、監査結果を監査役に報告しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であり、各社外役員の選任理由は次のとおりであります。
社外取締役 江守新八郎氏は、当社の筆頭株主(議決権比率24.6%)である東ソー株式会社の代表取締役常務取締役でありますが、同社との取引上の関係は売上・仕入金額とも全体の1%未満であり、その依存度は低いことから過度な影響を受けることはありません。また、同氏は同社で培われた事業経営及び事業戦略に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般に対し客観的な立場からの提言・助言をいただき当社の経営に活かすため選任しております。
社外監査役 小森行男氏は、東ソー株式会社の出身者でありますが、同氏は同社を既に退職しており、同社の現経営者とは何らの関係も有しておりません。また、同社において培われた技術経験、品質管理、環境保安等全般にわたる豊富な経験と深い見識を有しており、常勤監査役として独立した立場で大株主又は取締役が少数株主の利益を阻害するような業務執行を行うことがないよう経営監視機能及び取締役業務執行機能の監査を行うことができ、その職責を十分に果たすことが可能であり、かつ、一般株主と利益相反の生じる恐れもないと判断したことから、株式会社東京証券取引所に同氏を独立役員として届出をしております。
社外監査役 藤田篤弘氏は、2014年6月27日開催の第80回定時株主総会において新たに選任されました。同氏は、当社の主要株主(議決権比率9.9%)である大陽日酸株式会社の出身者でありますが、同社との取引上の関係は売上・仕入金額とも全体の2%以下であり、その依存度は低いことから過度な影響を受けることはありません。また、同氏は同社を既に退職しており、同社の現経営者とは何らの関係も有しておらず、同社において監査室長を歴任しており、その経験を生かした幅広い見識と専門的視点を有していることから、より独立した立場から監査に当たっていただくため選任しております。
社外監査役 中村哲史氏は、当社の取引金融機関(旧株式会社日本興業銀行、現株式会社みずほ銀行)の出身者であり、同行における長年の経験と金融の専門分野において幅広い見識を有しており、また、経営者としての経験も兼ね備え、より独立した立場から監査に当たっていただくため選任しております。
また、東ソー株式会社、大陽日酸株式会社及び株式会社みずほ銀行と当社との間には、営業上の取引はありますが、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件による取引であり、各個人が直接利害関係を有するものではありません。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有していること及び株式会社東京証券取引所における独立役員の「独立性に関する判断基準」等に照らして判断しております。


④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	賞与	役員退職慰労引当金繰入額	退職慰労金
取締役	85,050	59,250	9,500	15,000	1,300	9
監査役 (社外監査役を除く。)	12,600	10,800	500	1,300	―	1
社外役員	16,100	13,800	500	1,500	300	5

(注)当期中に退任した取締役及び社外役員の報酬並びに人員数も含めております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬につきましては、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定しております。
監査役の報酬につきましては、各監査役の報酬等の額の公正を図り、その監査機能を有効に機能させるため、監査役の協議により、常勤監査役についてはその基本となる金額を設定し、非常勤監査役については一定の金額を設定し、決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 22銘柄
貸借対照表計上額の合計額 185,549千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
高圧ガス工業㈱	55,000	29,150	企業間取引の強化
神鋼商事㈱	38,000	6,992	企業間取引の強化
出光興産㈱	700	5,684	企業間取引の強化
昭和電工㈱	27,600	3,891	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	19,080	3,796	資金調達の円滑化
第一生命保険㈱	7	885	企業間取引の強化
新興プランテック㈱	1,000	733	企業間取引の強化
ニチハ㈱	100	134	企業間取引の強化

(注) 高圧ガス工業㈱以外は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全8銘柄について記載し
ております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
高圧ガス工業㈱	55,000	31,350	企業間取引の強化
神鋼商事㈱	38,000	8,018	企業間取引の強化
東京鐵鋼㈱	15,000	6,315	企業間取引の強化
出光興産㈱	2,800	5,933	企業間取引の強化
昭和電工㈱	27,600	4,029	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	19,080	3,892	資金調達の円滑化
第一生命保険㈱	700	1,050	企業間取引の強化
新興プランテック㈱	1,000	799	企業間取引の強化
ニチハ㈱	100	118	企業間取引の強化

(注) 高圧ガス工業㈱以外は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全9銘柄について記載し
ております。


ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく公認会計士又は監査法人に有限責任 あずさ監査法人を選任しており、当期における会計監査の体制は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 福田 厚 (継続監査年数2年)
指定有限責任社員 業務執行社員 杉山 勝 (継続監査年数5年)
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名 その他 5名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.剰余金の配当
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能になるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ロ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得につきまして、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。


⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。