株式会社日本触媒 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グローバルな変化に対応できる企業体質並びに競争力の強化に取り組んでおり、コーポレート・ガバナンスは、そのための土台と考え、取締役会の活性化、監査体制の強化、経営機構の効率化、コンプライアンス体制の整備・強化を図っております。
また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会を経営の意思決定機能及び執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、経営の効率的な運用と責任の明確化を図っております。執行役員の員数は14名(うち取締役兼務者5名)となっております。
なお、取締役会の意思決定及び執行監督の妥当性を確保するため、取締役のうち2名は社外取締役であります。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

1 会社の機関、経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

ⅰ) 監査役制度採用会社であるか委員会等設置会社であるかの別

当社は、企業統治機構として監査役制度を採用しており、監査役4名のうち、社外監査役を2名選任しております。

ⅱ) 取締役会

取締役会は、2014年6月20日現在、社外取締役2名を含む8名の取締役からなり、業務執行に関する事項を報告、審議、決議し、取締役会が決した業務執行を監督いたします。原則として毎月1回開催し、社長が議長を務めております。また、社外監査役2名を含む監査役4名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っております。

ⅲ) 経営会議

経営会議は、社長の諮問機関であり、経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議いたします。経営会議に付議された議案のうち重要なものは、取締役会に送付され、その審議を受けております。経営会議は、原則として毎月2回開催し、社長及び社長の指名する執行役員をもって構成し、業務運営の効率化を図り、重要な業務執行への対応を行っております。

ⅳ) 監査役会

監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役からなり、原則として毎月1回開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。監査役は、取締役会のほか経営会議などの重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人又は取締役もしくはその他の者から報告を受け、協議のうえ監査意見を提出しております。

ⅴ) リスク管理委員会

社長を委員長とし、全社的なレベルで、当社をとりまくさまざまなリスクに対し、適宜、対応策を講じております。

ⅵ) CSR委員会

社長を委員長とし、当社CSRの方向付けを行うとともに、企業倫理委員会などの各委員会と連携をとりながら、ステークホルダーの利益に貢献すべく活動を進めております。

ⅶ) レスポンシブル・ケア推進委員会

社長を委員長とし、当社のレスポンシブル・ケア活動を推進しております。2014年3月に策定した第9次中期レスポンシブル・ケア基本計画の下、環境・安全・品質のさらなる向上を目指しております。
また、レスポンシブル・ケア活動に関する具体的施策の実行及び監査を担う部門として、レスポンシブル・ケア室を設置しております。

ⅷ) 企業倫理委員会

社長を委員長とし、全社的な企業倫理・法令遵守体制のさらなる整備・強化を図っております。

ix) 財務報告内部統制委員会

社長を委員長とし、金融商品取引法の義務付ける財務報告の信頼性確保及び業務をより効率的・効果的に処理する体制を整備しております。

x) 弁護士・会計監査人等その他第三者の状況

顧問弁護士については、法律上の判断を必要とする場合に、適宜、ご意見をいただいております。会計監査人については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行うとともに、会計上の判断を必要とする場合に、適宜、ご意見をいただいております。顧問弁護士及び会計監査人いずれも、経営上の関与はなされておりません。

xi) 内部監査室

内部監査室(4名)は、業務執行部門から独立した立場から、当社及び当社グループにおける各業務プロセスの有効性及び効率性や法令遵守等について監査を行い、内部統制の強化を図っております。また、監査役及び会計監査人と相互に情報・意見交換を行うなど連携をとり、内部監査業務の充実を図っております。

当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。

2 社外取締役及び社外監査役の選任理由(当社における役割・機能)並びに独立性

社外取締役三浦孝一氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、化学業界に精通している化学工学の専門家としての観点から、当社経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行っていただくためであります。なお、当社は、同氏が名誉教授を務める京都大学に対して研究を助成するための寄付を行っておりますが、同大学の経常収益に比して僅少であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役酒井孝志氏を選任した理由は、公益性の高い企業、製造業である企業における経営者としての豊富な経験をもとに、当社経営に有益な助言と経営陣から独立した立場からの監督を行っていただくためであります。なお、同氏が顧問を務める大阪ガス株式会社と当社との間には、同社からのガスの購入等、売買取引が存在していますが、工場の運営に不可欠な一般必需品の購入であり、かつ取引額が同社及び当社の連結売上高に対して僅少(2%未満)であるため、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役大町章氏を選任した理由は、石油化学分野で当社のアップストリームにあたる業務を行っており、石油化学全般に精通しておられ、その豊富な経験をもとに、取締役会に有益な助言をいただくためであります。
社外監査役荒尾幸三氏を選任した理由は、弁護士としての高度な専門性及び豊富な経験をもとに、取締役会に有益な助言をいただくとともに、経営執行等の適法性について中立的な監査をしていただくためであります。なお、同氏が所属する中之島中央法律事務所並びに同氏個人と当社との間に社外監査役としての報酬以外の取引関係はなく、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

3 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針については、候補者が以下のいずれかの条件に該当すること、また、様々な視点から当社の経営に対する助言と監督を期待できる社外役員の構成となるかなどを総合的に勘案した上で、社外取締役又は社外監査役として選任しております。

ⅰ)当社の属する製造業における経営者としての経験を有し、その経験をもとに当社の経営に対する有益な助言と独立した立場からの監督を期待できる。

ⅱ) 高度な専門性及びその分野における豊富な経験を有し、それらをもとに当社の経営に対する有益な助言と中立的な立場からの監督を期待できる(ただし、顧問契約等の取引関係先は除く)。

4 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。その基本方針は次のとおりであり、当社は同方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備しております。

当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ企業理念のもと、会社の業務の適正を確保するための体制を整備し運用することが、企業価値の継続的な維持・向上のために必要であると認識し、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定める。

ⅰ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.企業倫理委員会を設置し、法令等遵守体制を確立する。
2.企業行動憲章を策定し、取締役・執行役員・使用人の規範とする。
3.企業倫理規程を策定し、法令等の違反を未然に防ぐ。
4.内部監査部門として、他の執行部門から独立した内部監査室を設置する。
5.法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告制度として社内通報制度を設ける。

ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程及び文書規程等に基づき、取締役会議事録、稟議書等として保存及び管理する。

ⅲ) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
1.リスク管理委員会を設置し、損失の危機に対する管理体制を確立する。
2.リスク管理規程を策定し、リスク認識や手続きなどを明確にした上で、損失の危険を未然に防ぐ。
3.不測の事態が発生したときは、異常事態対応に関する規則に従い、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応をとる。

ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役の職務の執行に関する事項を審議・決定するために取締役会を、原則として毎月1回開催し、意思決定の迅速化を図る。
2.取締役会は執行役員を選任し、取締役会を経営の意思決定機能及び執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、経営の効率的な運用と責任の明確化を図る。
3.取締役会の意思決定及び執行監督の妥当性を確保するため、社外取締役を置く。
4.経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議するために、社長及び社長の指名する執行役員で構成される経営会議を、原則として毎月2回(うち1回は全執行役員が出席)開催する。

ⅴ) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.グループ会社の運営状況を適切に把握するため、経営企画室は、グループ各社の経営上の問題点などを適宜、経営会議や取締役会に報告する。
2.グループ会社の業務の適正を確保するため、内部監査室やレスポンシブル・ケア室は、グループ各社の監査を適宜実施する。
3.企業倫理委員会は、グループ全体の企業倫理向上を図る。

ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
1.監査役直属の監査役室を設置し、監査役の職務を補助する。
2.監査役室は、取締役会から独立した組織とし、所属する使用人は、業務分掌に従い、取締役会及び取締役並びに執行役員から独立して業務を遂行する。

ⅶ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握をするため、監査役は、取締役会のほか経営会議、予算会議などの重要な会議に出席する。
2.取締役、執行役員及び使用人は、内部監査状況、リスク管理、内部通報情報などに関する重要な事項を、監査役に報告する。
3.各部門長は、監査役が策定した監査計画(年度計画)に従い、業務の執行状況などを報告する。

ⅷ) 反社会的勢力排除に向けた基本方針
市民社会の秩序・安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係も含めた一切の関係を持たないこととし、これらの反社会的勢力に対しては、警察等外部専門機関と連携し、断固たる姿勢で対処する。

5 監査役と会計監査人の連携状況

監査役は、社外監査役2名を含む4名であり、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。会計監査は、新日本有限責任監査法人が監査業務を担当しております。監査役と会計監査人とは、必要に応じて会合をもち、情報の共有化を図り、効率的な監査を実施するよう努めております。

6 監査役と内部監査部門との連携状況

内部監査部門として、他の執行部門とは独立した監査組織である内部監査室を設置しております。内部監査室は、全社的な業務執行に関する監査を行い、改善すべき点について、必要な提言を行っております。
監査役と内部監査室は、定期的に会合をもち、情報の共有化を図るとともに緊密な連携を保ち、それぞれの効率的な監査の実施に努めております。
常勤監査役大西正一氏は、当社の財務部門で長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役大町章氏は、新日本石油㈱(現JX日鉱日石エネルギー㈱)の財務部門で長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

7 社外監査役のサポート体制

当社は、監査役直属の監査役室を設置し、社外監査役の職務をサポートしております。

③ 取締役の員数及び選任の決議要件

当社に取締役10名以内を置く旨を定款に定めております。
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

④ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

1 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

2 中間配当

当社は、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として株主名簿に記載又は記録の株主に中間配当として剰余金の配当を行なうことができる旨を定款に定めております。
これは、株主の皆様への機動的な利益配分を行なうことを目的とするものであります。

⑤ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なう事を目的とするものであります。

⑥ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は2名であります。
社外取締役三浦孝一氏は、京都大学名誉教授並びに京都大学エネルギー理工学研究所特任教授であります。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役酒井孝志氏は、大阪ガス㈱顧問であります。同社と当社との間には、一般必需品であるガスの購入等、売買取引が存在しておりますが、人的関係又は資本的関係その他の利害関係はありません。
社外監査役大町章氏は、2012年6月までJX日鉱日石エネルギー㈱の監査役を務められ、現在は当社の発行済株式総数の5.2%を保有しているJXホールディングス㈱の取締役常務執行役員であります。JX日鉱日石エネルギー㈱と当社の間には原料仕入の取引等が存在しております。
社外監査役荒尾幸三氏は、弁護士であります。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社と全ての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項並びに当社定款第30条に規定する契約(責任限定契約)を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

⑦ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	388	288	―	100	―	7
監査役 (社外監査役を除く)	48	48	―	―	―	2
社外役員	29	29	―	―	―	4

(注)1 賞与は第102期定時株主総会の決議に基づくものであります。
2 上記の役員の員数及び基本報酬の総額には、当期中に退任した取締役1名を含んでおります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社における役員報酬は、固定報酬である「基本給」と「役務給」、及び会社業績の達成度によって変動する業績連動報酬である「業績給」によって構成され、固定報酬の比率が65%程度、業績連動報酬の比率が35%程度としております。
また、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役には、業務連動報酬は相応しくないため、固定報酬としております。
報酬の水準につきましては、同業あるいは同規模の他企業と比較して、当社の業績に見合った水準を設定しております。
役員退職慰労金制度につきましては、2005年6月22日開催の第93期定時株主総会の日をもって廃止いたしました。これに伴い、第93期定時株主総会終結後引き続き在任した取締役に対しては、各氏の退任時に支給することとしております。

⑧ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	97銘柄
貸借対照表計上額の合計額	24,043百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的


(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
東洋インキSCホールディングス㈱	8,306,150	3,655	取引関係維持、強化のための長期保有
三洋化成工業㈱	5,529,000	2,836	同 上
JXホールディングス㈱	3,156,500	1,645	同 上
㈱カネカ	2,353,000	1,282	同 上
㈱みずほフィナンシャルグループ	6,240,955	1,242	金融取引関係維持、強化のための長期保有
NOK㈱	549,800	742	取引関係維持、強化のための長期保有
栗田工業㈱	327,000	674	同 上
JSR㈱	300,000	574	同 上
扶桑化学工業㈱	237,300	560	同 上
東洋エンジニアリング㈱	1,361,000	557	同 上
大阪ガス㈱	1,185,000	491	同 上
高圧ガス工業㈱	846,000	448	同 上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	783,283	437	金融取引関係維持、強化のための長期保有
協和発酵キリン㈱	400,326	430	取引関係維持、強化のための長期保有
㈱りそなホールディングス	778,300	380	金融取引関係維持、強化のための長期保有
ライオン㈱	722,000	374	取引関係維持、強化のための長期保有
新興プランテック㈱	474,200	348	同 上
久光製薬㈱	66,700.034	343	同 上
日油㈱	713,000	328	同 上
日本ペイント㈱	334,876	314	同 上
関西ペイント㈱	284,000	297	同 上
豊田通商㈱	119,370	291	同 上
野村ホールディングス㈱	485,200	280	金融取引関係維持、強化のための長期保有
大阪有機化学工業㈱	596,300	247	取引関係維持、強化のための長期保有
三井化学㈱	1,142,000	234	同 上
長瀬産業㈱	167,000	192	同 上
住友化学㈱	600,000	176	同 上
ダイビル㈱	151,500	167	同 上
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	76,200	157	金融取引関係維持、強化のための長期保有

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
野村ホールディングス㈱	1,219,000	703	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有しています。

(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2 特定投資株式の大阪有機化学工業㈱、三井化学㈱、長瀬産業㈱、住友化学㈱、ダイビル㈱及びMS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
3 みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
三洋化成工業㈱	5,529,000	3,655	取引関係維持、強化のための長期保有
東洋インキSCホールディングス㈱	8,306,150	3,464	同 上
JXホールディングス㈱	3,156,500	1,569	同 上
㈱カネカ	2,353,000	1,473	同 上
㈱みずほフィナンシャルグループ	6,240,955	1,273	金融取引関係維持、強化のための長期保有
NOK㈱	549,800	926	取引関係維持、強化のための長期保有
栗田工業㈱	327,000	732	同 上
東洋エンジニアリング㈱	1,361,000	645	同 上
扶桑化学工業㈱	237,300	611	同 上
JSR㈱	300,000	574	同 上
日油㈱	713,000	533	同 上
日本ペイント㈱	334,876	524	同 上
エア・ウォーター㈱	346,000	494	同 上
高圧ガス工業㈱	846,000	482	同 上
大阪ガス㈱	1,185,000	463	同 上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	783,283	444	金融取引関係維持、強化のための長期保有
ライオン㈱	722,000	441	取引関係維持、強化のための長期保有
協和発酵キリン㈱	400,326	440	同 上
関西ペイント㈱	284,000	419	同 上
㈱りそなホールディングス	778,300	388	金融取引関係維持、強化のための長期保有
新興プランテック㈱	474,200	379	取引関係維持、強化のための長期保有
野村ホールディングス㈱	485,200	321	金融取引関係維持、強化のための長期保有
豊田通商㈱	119,370	313	取引関係維持、強化のための長期保有
久光製薬㈱	67,014.431	313	同 上
三井化学㈱	1,142,000	289	同 上
大阪有機化学工業㈱	596,300	280	同 上
住友化学㈱	600,000	229	同 上
長瀬産業㈱	167,000	213	同 上
日本特殊塗料㈱	300,000	184	同 上
ダイソー㈱	497,000	181	同 上

(注) 住友化学㈱、長瀬産業㈱、日本特殊塗料㈱及びダイソー㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式上位30銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式を所有しておりません。

⑨ 会計監査の状況

当社は、「会社法に基づく会計監査」及び「金融商品取引法に基づく会計監査」に新日本有限責任監査法人を起用し、同監査法人との間で監査契約を締結し、それに基づいて報酬を支払っております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	西 原 健 二	新日本有限責任監査法人	4年
	平 岡 義 則		1年

当期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他13名であります。