住友ベークライト株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンス体制および当該体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社であり、取締役7名、監査役4名を選任している。また、執行役員制度を導入し、取締役会で選任する執行役員は業務執行の責任者として、取締役会で決定された方針に基づいて社長の指揮命令のもとで業務を執行している。
例月の取締役会において重要な業務の決定とともに月次の業績の報告と各取締役からの重要な業務についての進捗等が報告され、議長は十分な議論が行われるよう配慮し、監査役からの意見や報告を聴取している。
毎月1回取締役、執行役員および監査役で構成する役員連絡会を開催し、取締役会で決定された方針や重要事項が周知されるとともに、業績の報告および各執行役員からの業務の執行状況の報告を行い、重要事項のレビューおよび情報の共有が行われる。
執行役員制度により、重要な業務の決定と業務の執行を分離し、取締役会の役割としての業務執行の監督の実効性を高め、業務執行の迅速化と責任の明確化が図られている。監査役は取締役の職務の執行を監視し、取締役会が適正にその役割を果たしていることを監査している。このように取締役、監査役、執行役員がそれぞれの責任と役割を果たすことにより、株主をはじめとするステークホルダーの信頼に応えうる企業統治がなされるものと考えている。
当社の業務執行・経営の監視および内部監査の仕組みは以下のとおりである。

② 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況

取締役会において決議した以下の内部統制システム構築の基本方針を実行し内部統制の充実に努めている。

内部統制システム構築の基本方針

当社は、基本方針「我が社は、信用を重んじ確実を旨とし、事業を通じて社会の進運及び民生の向上に貢献することを期する。」に基づき、会社の業務が適正に行われることを確保するための体制の整備について、次のとおり定める。

(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
①「コンプライアンス規程」に基づき、当社の基本方針に沿って「私たちの行動指針」を定め、取締役、執行役員および従業員は法令・定款および決められたルールを遵守し、かつ企業倫理にもとる行為を行わないことを職務執行の基本とする。
②「コンプライアンス委員会」は、規程に基づき社長が取締役から任命する委員長の下で、全社のコンプライアンスの状況調査、改善、教育啓蒙等を行う。
③「コンプライアンス通報制度」において社内および社外にそれぞれ通報窓口を設置する。通報窓口に寄せられた情報は、社長へ報告されるとともに適切に処理される。
④「財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき、グループの財務報告の信頼性を確保するための体制を充実させ、内部統制の実施、評価、報告および是正等の適切な運営を行うとともに会社情報の適時適切な開示を行う。
⑤社長に直結する監査室および所管業務に関して内部監査を行う部署(以下、内部監査部門という)は、経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務執行の状況を適法性および各種基準への適合性の観点から検討・評価し、改善への助言・提案等を行う。

(2) 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①取締役、執行役員および従業員の職務執行における意思決定は、「起案規程」に基づき稟議手続を行い、文書または電磁的方法により稟議手続の記録を保存する。
②取締役、執行役員および従業員の職務執行に関する情報は、法令に基づくものに加え「文書規程」、「文書保存規程」、「機密情報管理規程」、「個人情報保護基本規程」、「情報システムセキュリティ基本方針」等の諸規程およびこれらに関する各マニュアルに従い、適切に保存および管理を行う。
③内部監査部門は、職務執行に係る情報の保存および管理の状況を諸規程およびマニュアル等に照らし監査を行い、適切な保存および管理のための助言・提案等を行う。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①「リスクマネジメント基本規程」において、当社およびグループ会社のリスクマネジメントの基本方針を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対し的確な管理・実践を行う。
②全社的なリスクマネジメント推進に関する課題・対応策を協議・承認する組織として「リスクマネジメント委員会」を設置する。個別リスクの検討課題ごとに具体策を検討・実施する主管部門を設定し、主管部門は進捗を委員会に報告する。
③「危機管理規程」において、危機発生時における基本方針、体制、情報伝達ルート等を定め、危機の早期収拾、損害の拡大防止を図る。
④内部監査部門は、経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務執行の状況を検討・評価し、会社財産の保全のための助言・提案等を行う。


(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、法令および取締役会規則に基づき重要な業務執行について決定し、各取締役の職務の執行について重要な事項の報告を受け、業務執行の進捗を監督する。
②取締役会は執行役員を選任し、執行役員は社長の指揮命令のもと業務執行の責任者として担当業務を執行する。
③取締役、監査役および執行役員で構成する「役員連絡会」は、規程に基づき定期的に開催される。役員連絡会では業務執行の方針の伝達および業務執行状況の報告がなされる。
④全社で横断的に取り組む必要なテーマについては、各種委員会において社長が任命する委員長の下で業務を行い、重要な事項は取締役会において報告される。
⑤内部監査部門は、経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務執行の状況を検討・評価し、経営効率の向上のため改善・合理化への助言・提案等を行う。

(5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①グループ各社に対し、当社の基本方針「我が社は、信用を重んじ確実を旨とし、事業を通じて社会の進運及び民生の向上に貢献することを期する。」の周知徹底を図るとともに、グループ経営の推進にあたり、グループで戦略を共有または相互に認識し、グループシナジーを発揮して、グループ全体での最大の成果を実現する。
②子会社の自主経営を尊重するとともに、グループの業務の適正を図るため「関係会社管理運営規程」において、子会社の意思決定に関する当社の関与の基準および程度を明確にする。
③子会社の取締役および従業員の職務の執行に関する情報管理、リスク管理、コンプライアンスに関する体制の整備・充実を図る。
④子会社における内部統制構築ならびに統制活動の持続的運営を図るため、「連結子会社の内部統制に係る包括的指針」において、子会社が取り組まなければならない事項を明確にする。
⑤定期的に当社および子会社の業務執行の責任者が一堂に会し、経営方針の周知ならびにグループ内の意思疎通の向上を図る。
⑥当社内部監査部門は、グループの活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務執行の状況を適法性および合理性の観点から検討・評価し、当社および子会社に対し改善・合理化への助言・提案等を行う。

(6) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ.規程に基づき、監査役の職務を補助するため監査役付属を置き、その員数、能力等については監査役会の要請に基づき、必要に応じて見直すことに努める。
ロ.監査役付属は監査役の指揮命令の下で業務を執行するものとし、また、監査役付属の異動等については監査役会と事前に調整を行う。
②監査役への報告に関する体制
イ.取締役、執行役員および従業員は、各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。
ロ.社長の決裁を必要とする重要な意思決定については常勤監査役に回覧し、取締役会の決議事項に関する情報は、各監査役に事前に通知する。
ハ.取締役、執行役員および従業員は、当社およびグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実または法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項もしくは著しく不当な事項を知ったときは、これを監査役に報告する。

③その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役は、経営状況に関する重要な会議および内部統制に関する重要な会合に参加し、意見を述べることができる。
ロ.監査役は、内部監査部門および会計監査人と連係を図るため、必要な範囲内で内部監査報告会や会計監査講評等に立ち会う。
ハ.監査役会が作成する年間監査計画におけるグループ全体の重点監査事項は、取締役および執行役員に周知され、取締役および執行役員はこれに協力する。
ニ.代表取締役は定期的に監査役との懇談を行い、業務執行における適正を確保するため相互に意見交換を行う。

③ 内部監査および監査役監査の組織、人員および手続ならびに内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係

イ 内部監査
社長に直結する監査室を設置し、11名を配置している。監査室は業務監査およびJ-SOX監査を監査計画に基づき実施し、結果を社長に報告するとともに、是正状況の確認を行っている。
ロ 監査役監査
監査計画に基づき、代表取締役との定期会合、取締役および使用人からの聴取、重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、事業所および子会社への往査などを通じて監査を行い、監査役会での報告、決定を行っている。
監査役会は常勤監査役2名および非常勤監査役2名で構成されている。非常勤監査役1名は弁護士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有している。また、常勤監査役1名は当社の経理業務に携わった経験があり、経理担当の取締役も歴任した。他の常勤監査役1名は他社の経理業務および取締役の経験がある。
ハ 会計監査人の状況
会計監査は有限責任 あずさ監査法人が実施しており、監査役(監査役会)は有限責任 あずさ監査法人との間で、年間監査計画の策定や決算に関して相互に綿密な情報交換を行っているほか、監査講評の立会いを行うなど緊密な連携を保ち、会計監査の質的向上と効率性の確保に努めている。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりである。

・業務を執行した会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 若尾慎一
指定有限責任社員 業務執行社員 金子能周

・監査業務に係る補助者の構成 人員
公認会計士 8人
その他 15人
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者である。


ニ 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携
監査役は内部監査および会計監査の監査講評へ立ち会い、定期的に懇談を行うなどにより各々の相互連携を深め、協力体制のもとで監査の効率性、実効性を高めている。

④ 社外取締役および社外監査役の状況

イ 社外取締役および社外監査役の員数ならびに社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名である。
社外取締役中江清彦氏は、当社の議決権の21.9%を保有する大株主である住友化学株式会社の出身である。住友化学株式会社は当社と同一の事業の部類に属する取引を行っているほか、当社との取引関係があるが、取引等の金額は僅少である。中江清彦氏は、2012年6月に住友化学株式会社取締役を退任され、現在は同社と特に関係を有していない。その他当社と中江清彦氏との間に特別の利害関係はない。
社外監査役阿部博之氏と当社との間には特別の利害関係はない。
社外監査役布施謙吉氏は、長野法律事務所に所属する弁護士である。当社は日常的な法律相談を長野法律事務所に行うことがあるが、訴訟の代理人などの依頼をする場合は布施謙吉氏以外の弁護士に依頼することとしており、監査役就任期間に訴訟代理人の依頼の実績はない。その他当該弁護士事務所および布施謙吉氏との間に特別の取引はなく、当社と同氏との間に特別の利害関係はない。
ロ 社外取締役および社外監査役の選任に関する考え方ならびに機能および役割
社外取締役や社外監査役の選任については、会社の経営や実務の経験および専門的知識などにより第三者としての意見や経験に基づく貴重な助言をいただくことを期待して就任を依頼している。
社外取締役中江清彦氏は、長年にわたり会社の経営に携わっておられ、その経験および実績を活かして当社の経営方針や重要事項の決定において、大所高所から助言をいただいている。
社外監査役阿部博之氏は、大学教授としての専門知識、豊富な経験および幅広い見識を監査役監査に活かしていただいている。
社外監査役布施謙吉氏は、弁護士としての専門的な見地ならびに経営に関する幅広い見識を監査役監査に活かしていただいている。
ハ 社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容
社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は特に定めはないが、独立役員の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。
社外取締役および社外監査役はいずれも一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、特定の利害関係者に偏ることなく公平な立場で助言や意見をいただいており、独立役員としての資格を満たしているものと判断している。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および各社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としている。
ホ 社外取締役または社外監査役と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会において忌憚のない意見や質問を行い、具体的な説明や各取締役、監査役の意見を通じて理解を深めている。社外監査役は監査役会における情報の共有および内部監査部門、監査法人との懇談を通じて実態の確認を行い、監査の実効性を高めている。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く)	403	348	55	8
監査役(社外監査役を除く)	54	54	―	2
社外役員	30	30	―	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は取締役への使用人給与を支給していない。

ニ 役員報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、基本報酬(月額報酬)と賞与であり、基本報酬と賞与の総額は、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内で、取締役会の決議により決定される。なお、非常勤の社外取締役の賞与は支給しない。
監査役の報酬は、基本報酬(月額報酬)であり、その総額は、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内で、監査役の協議により決定される。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	95銘柄
貸借対照表計上額の合計額	18,039百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産㈱	997,000	3,584	関係の維持・強化
日東紡績㈱	7,000,000	2,513	関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	572,019	1,181	関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	309,900	1,169	関係の維持・強化
住友林業㈱	803,180	815	関係の維持・強化
住友商事㈱	595,000	700	関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,478,080	654	関係の維持・強化
新日鐵住金㈱	1,743,420	409	関係の維持・強化
日本シイエムケイ㈱	1,205,000	367	関係の維持・強化
住友金属鉱山㈱	261,000	350	関係の維持・強化
住友大阪セメント㈱	1,263,000	346	関係の維持・強化
小野薬品工業㈱	52,700	298	関係の維持・強化
日本電気㈱	1,212,000	296	関係の維持・強化
住友精化㈱	608,000	218	関係の維持・強化
㈱村田製作所	27,083	188	関係の維持・強化
ローム㈱	51,765	176	関係の維持・強化
住友電気工業㈱	121,000	140	関係の維持・強化
稲畑産業㈱	182,000	127	関係の維持・強化
㈱住友倉庫	193,000	123	関係の維持・強化
黒田電気㈱	100,000	111	関係の維持・強化
㈱メイコー	130,000	83	関係の維持・強化
コクヨ㈱	92,874	67	関係の維持・強化
㈱カネカ	100,000	54	関係の維持・強化
㈱デンソー	10,000	39	関係の維持・強化

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱LIXILグループ	20,330	37	関係の維持・強化
コマニー㈱	29,100	32	関係の維持・強化
積水化学工業㈱	30,000	30	関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友商事㈱	1,366,000	1,609	議決権行使の指図
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	2,409,000	1,067	議決権行使の指図
日本シイエムケイ㈱	291,000	88	議決権行使の指図

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。




(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産㈱	997,000	4,029	関係の維持・強化
日東紡績㈱	7,000,000	3,374	関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	309,900	1,366	関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	572,019	1,352	関係の維持・強化
住友林業㈱	803,180	832	関係の維持・強化
住友商事㈱	595,000	781	関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,478,080	688	関係の維持・強化
住友大阪セメント㈱	1,263,000	539	関係の維持・強化
新日鐵住金㈱	1,743,420	491	関係の維持・強化
小野薬品工業㈱	52,700	471	関係の維持・強化
住友精化㈱	608,000	421	関係の維持・強化
日本電気㈱	1,212,000	384	関係の維持・強化
住友金属鉱山㈱	261,000	338	関係の維持・強化
日本シイエムケイ㈱	1,205,000	316	関係の維持・強化
㈱村田製作所	27,083	263	関係の維持・強化
ローム㈱	53,289	245	関係の維持・強化
稲畑産業㈱	182,000	191	関係の維持・強化
住友電気工業㈱	121,000	185	関係の維持・強化
黒田電気㈱	100,000	167	関係の維持・強化
㈱住友倉庫	193,000	97	関係の維持・強化
㈱メイコー	130,000	92	関係の維持・強化
コクヨ㈱	95,787	72	関係の維持・強化
㈱カネカ	100,000	62	関係の維持・強化
㈱LIXILグループ	20,330	57	関係の維持・強化
㈱デンソー	10,000	49	関係の維持・強化
東ソー㈱	110,000	43	関係の維持・強化
日本板硝子㈱	259,000	38	関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友商事㈱	1,366,000	1,793	議決権行使の指図
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	2,409,000	1,122	議決権行使の指図
日本シイエムケイ㈱	291,000	76	議決権行使の指図

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はない。

ニ 当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
該当事項はない。

⑦ 取締役の員数

当社の取締役の員数は、3名以上とする旨を定款に定めている。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めている。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。