日本ゼオン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要等
取締役の業務執行の監督は取締役会が行っております。取締役会は社外取締役2名を含むすべての取締役で組織し、監査役の出席のもと、法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定とその報告を行うために、原則として毎月1回開催しております。
また、経営の機動性を確保するため、代表取締役、常務以上の役付執行役員等で組織する常務会を原則として月2回開催し、経営の重要事項について十分に論議を行って審議・決定を行っております。当該職務を執行する取締役は、常務会で審議・決定された議案のうち取締役会規程に定めのある重要事項について、取締役会に送付して審議・決定を行っております。
監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成され、原則4ヶ月に一回開催し、監査に関する重要事項について報告・協議・決議を行います。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会への出席、子会社を含む業務執行の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制およびその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求めております。
当社は、現在の体制を「スピード感のある効率的な意思決定及び業務執行」と「社外役員による『外部的視点』も採り入れた効果的な経営監視・監督」を両立するためのシステムとして最適と考えており、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能しているものと判断しております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低責任限度額となります。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社の主な機関及び内部統制の関係は以下のとおりです。


・取締役会
取締役会は、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと、原則毎月開催しています。法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を主要任務としています。
・常務会
常務会は、常務会規程に基づき、代表取締役、常務以上の役付執行役員等で構成され、原則毎月2回開催し、経営に関する重要事項について、出席常勤監査役の意見を参考にし、十分な議論を行い審議・決定します。議案のうち取締役会規程に定めのある重要事項について、取締役会にて審議・決定しています。
・監査役会
監査役会設置会社として、社外監査役3名を含む5名で構成される監査役会を設置し、原則4カ月に1回開催し、監査に関する重要事項について報告・協議・決議を行います。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会への出席、子会社を含む業務状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制およびその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求めています。
・CSR会議
CSRに関する最高決議機関として、代表取締役を議長とするCSR会議の下に7つの委員会を設置し、CSR活動を具体的に推進する体制としました。CSR会議は、7つの委員会の実施する諸活動・施策および年度活動計画を審議・決定し、その進捗報告を受け必要な指示を行っており、原則として毎年6回開催しています。
・CSR基本政策委員会
当社グループのCSR活動を活性化させるために2011年1月に設置した委員会です。また、傘下の6事業所CSR推進委員会と国内9グループ会社CSR推進委員会のCSR活動を指導・支援しています。委員会は必要に応じて適宜開催しております。
・コンプライアンス委員会
当社グループのコンプライアンスの徹底のために設置し、法令遵守の教育・訓練計画を立案・推進しています。この教育・訓練は、当社グループの役員・従業員一人ひとりが、社会から求められる価値観・倫理観によって誠実に行動することを求め、それを通して公正かつ適切な経営を実現し、地域・社会との調和を図り、当社の事業を発展させていくことを目的としています。コンプライアンス委員会の下部組織に以下の4部会を設置しています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・独占禁止法遵守部会
当社グループの役員および従業員が独占禁止法に違反することを防止し、公正で自由な企業間競争を行うために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。
・安全保障輸出管理部会
当社グループが販売する製商品および供与する技術に関して、外為法(外国為替及び外国貿易法)ならびに同法の関連法令の規定に従い、適正な輸出および国内販売を行うために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。
・内部統制部会
当社グループの財務報告に係る内部統制を推進するために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。
・情報セキュリティ部会
当社グループにおける情報の適切な管理をすること、ならびに当社情報資産の秘密性、完全性および可用性を、故意、過失、事故、または災害の脅威から安全に保護するために、設置しており、必要に応じて適宜開催しています。
・危機管理委員会
当社グループの事業継続のリスク管理のために設置し、組織的に潜在リスクを予防し、表面化したリスクを収拾します。また万一発生した危機に対して統制の取れた対応を取ることによって、損失を最小にとどめることを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・広報委員会
当社グループの理念・姿勢・活動等を社会全体および各ステークホルダーに正しく理解してもらうことにより、企業知名度およびイメージの向上を図ること、ならびに当社グループの適時適切な情報開示を行うことを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・品質保証委員会
当社グループの品質保証に関わる管理改善活動および教育に関する計画立案ならびに品質保証に関する実行状況の管理を行っています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・PL委員会
当社グループの製造物責任に関わる予防活動および教育に関する計画立案ならびに緊急時対応に関する実行状況の管理を行っています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・環境安全委員会
当社グループの環境安全に関する諸施策の具体的事項を企画、立案および環境安全に関する課題の実行状況の管理を行っており、原則として毎年4回開催しています。

ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、代表取締役を議長とするCSR会議を設置し、CSR会議のもとにCSR基本政策委員会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、広報委員会、品質保証委員会、PL委員会および環境安全委員会の7つの委員会、コンプライアンス委員会の下部組織として独占禁止法遵守部会、安全保障輸出管理部会、内部統制部会、情報セキュリティ部会の4つの部会を設置しております。各委員会・部会の目的及び機能につきましては、ロ.内部統制システムの整備の状況に記載のとおりです。
加えて、潜在リスク情報を早期に収集して対処を容易にするために、社外弁護士を窓口とする「コンプライアンス・HOTLINE」等の内部通報制度を整備しております。

②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、監査役設置会社であります。現在の監査役数は5名で、そのうち3名は社外監査役であります。監査役は、取締役会及び社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、内部監査部門が行う業務監査に立会うなど、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、法務部をはじめとする当社内の内部統制部門とも情報交換の場を設け、効率的な監査を実施するように努めております。監査役は、必要に応じて、内部監査部門・内部統制部門等に対して調査を求め、報告を受けております。
監査室は、内部監査を担当する組織として設置しており、社内各部門及び子会社の業務の適正を確保するために必要な内部監査を実施しております。監査室の人員は5名であり、監査役スタッフを兼ねております。
監査役及び監査室は、定期的に監査法人より会計監査の結果を聴取し意見交換を行い、必要に応じて監査法人の監査に立会い、また、業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、監査法人と相互の連携を高めております。
以上に加えて、取締役会において重要な議案が付されるときは、常勤監査役がその議案について事前に代表取締役又は担当取締役に説明を求め、その議案について社外監査役に説明し、意見のある場合はその意見を代表取締役又は担当取締役に伝達するなど、社外監査役と常勤監査役との相互連携にも努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、「外部的視点からの経営監視」をその機能及び役割として期待し、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。各氏は、就任前に当社の役員又は社員となったことはなく、外部から招聘した社外役員であります。
なお、社外監査役南雲忠信氏は、横浜ゴム株式会社の代表取締役会長兼CEOであり、同社は当社の主要株主であります。また、当社は同社に対して合成ゴム等の製品の販売を行っておりますとともに、代表取締役会長古河直純が同社社外取締役に2014年3月より就任しております。また、当社は、社外監査役藤田讓氏が代表取締役社長を務めていた朝日生命保険相互会社、及び社外監査役森信博氏が取締役副頭取を務めていた株式会社みずほコーポレート銀行(現・株式会社みずほ銀行)との間に、それぞれ借入金等の取引関係を有しております。上記各社はいずれも会社法施行規則第2条第3項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、かつ、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものによっております。
また、社外監査役藤田讓氏は、公益社団法人ユナイテッド・ワールド・カレッジ日本協会会長であり、当社は2008年10月に同協会に入会し年会費を支払っておりますが、その額は僅少であります。
以上のほか、各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、社外役員5名中4名を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、客観的に独立性の高い社外役員の確保に努めております。加えて、独立役員として届け出ていない者を含む各氏からは、行政官又は経営者としての長年の経験等に裏打ちされた有益な指摘・助言を取締役会等の場で受けることができると期待されるところであり、現状の体制は「外部的視点からの経営監視」が十分に機能するものと判断しております。
社外監査役を含む監査役の監督・監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、②内部監査及び監査役監査の状況に記載のとおりです。また、取締役会その他の場での報告・意見交換等を通じて、社外取締役による監督と監査役監査、内部監査及び会計監査との連携強化や、社外取締役-内部統制部門間の関係構築にも努めてまいります。

④ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	495	428	51	-	17	11
監査役 (社外監査役を除く。)	54	53	-	-	1	3
社外役員	28	28	-	-	-	4

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
25	2	使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額(賞与を含む)

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
各取締役の報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬は、監査役の協議により決定いたします。
取締役の報酬については、業績評価基準を内規として定め、経営に対する貢献度を報酬に連動させ各人の支給額に反映しております。
株主利益に立脚した業績評価基準の厳格な運用を通じて、当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を図ってまいります。

⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
89銘柄 51,682百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
横浜ゴム㈱	29,307,000	31,710	取引関係等維持のため
旭化成㈱	4,300,000	2,700	取引関係等維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	5,701,360	1,135	取引関係等維持のため
ブラザー工業㈱	1,051,600	1,035	取引関係等維持のため
㈱ADEKA	1,172,000	941	取引関係等維持のため
澁澤倉庫㈱	1,670,000	939	取引関係等維持のため
NOK㈱	612,500	827	取引関係等維持のため
関東電化工業㈱	3,500,000	812	取引関係等維持のため
三井物産㈱	500,000	657	取引関係等維持のため
出光興産㈱	71,400	580	取引関係等維持のため
古河電気工業㈱	2,500,000	525	取引関係等維持のため
積水化学工業㈱	479,000	494	取引関係等維持のため
オカモト㈱	1,334,000	423	取引関係等維持のため
古河機械金属㈱	3,088,000	337	取引関係等維持のため
住友ゴム工業㈱	186,000	298	取引関係等維持のため
㈱山口フィナンシャルグループ	268,000	255	取引関係等維持のため
富士通㈱	562,000	218	取引関係等維持のため
飯野海運㈱	285,900	198	取引関係等維持のため
新興プランテック㈱	265,600	195	取引関係等維持のため
ニッタ㈱	102,337	182	取引関係等維持のため
豊田合成㈱	79,000	173	取引関係等維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	270,000	151	取引関係等維持のため
㈱横浜銀行	261,000	142	取引関係等維持のため
積水樹脂㈱	111,000	134	取引関係等維持のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	291,340	129	取引関係等維持のため
三ツ星ベルト㈱	247,000	121	取引関係等維持のため
タキロン㈱	285,000	99	取引関係等維持のため
東海ゴム工業㈱	90,000	95	取引関係等維持のため
㈱中国銀行	62,000	95	取引関係等維持のため
三菱商事㈱	50,000	87	取引関係等維持のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
横浜ゴム㈱	32,553,000	31,576	取引関係等維持のため
旭化成㈱	4,300,000	3,019	取引関係等維持のため
㈱ADEKA	1,881,500	2,239	取引関係等維持のため
ブラザー工業㈱	1,051,600	1,517	取引関係等維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	5,701,360	1,163	取引関係等維持のため
NOK㈱	612,500	1,032	取引関係等維持のため
関東電化工業㈱	3,500,000	924	取引関係等維持のため
東ソー㈱	2,304,000	917	取引関係等維持のため
日立マクセル㈱	483,000	810	取引関係等維持のため
三井物産㈱	500,000	730	取引関係等維持のため
澁澤倉庫㈱	1,670,000	645	取引関係等維持のため
古河電気工業㈱	2,500,000	643	取引関係等維持のため
出光興産㈱	285,600	605	取引関係等維持のため
古河機械金属㈱	3,088,000	574	取引関係等維持のため
積水化学工業㈱	479,000	514	取引関係等維持のため
オカモト㈱	1,334,000	464	取引関係等維持のため
藤森工業㈱	155,100	416	取引関係等維持のため
富士通㈱	562,000	351	取引関係等維持のため
㈱山口フィナンシャルグループ	268,000	249	取引関係等維持のため
住友ゴム工業㈱	186,000	244	取引関係等維持のため
新興プランテック㈱	265,600	212	取引関係等維持のため
ニッタ㈱	106,242	204	取引関係等維持のため
豊田合成㈱	79,000	156	取引関係等維持のため
積水樹脂㈱	111,000	155	取引関係等維持のため
飯野海運㈱	285,900	148	取引関係等維持のため
三ツ星ベルト㈱	247,000	144	取引関係等維持のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	291,340	136	取引関係等維持のため
富士電機㈱	275,000	127	取引関係等維持のため
横河電機㈱	64,700	108	取引関係等維持のため
東海ゴム工業㈱	90,000	95	取引関係等維持のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
イ. 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	百井 俊次	新日本有限責任監査法人
	藤原 選
	安藤 勇

※ 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士13名、その他13名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定め、株主総会特別決議の定足数を緩和しております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。