タキロンシーアイ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの信頼を確保し、持続的な企業価値の向上を目指すため、コーポレート・ガバナンスの強化が、経営の最重要課題であると認識しております。
1.企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、下図のとおりです。


① 企業統治の体制の概要
取締役会は、法令・定款および「取締役会規程」に従い、毎月1回重要な経営の意思決定を行うと共に、各取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員に業務委嘱を行い、業務の執行を行わせております。取締役会の決議により業務を委嘱された取締役は、3か月に1回以上委嘱された業務の執行状況を取締役会へ報告しております。
このほか、取締役の少数化と執行役員への権限委譲により迅速な意思決定を図っております。また、取締役および執行役員の経営責任をより明確化するため、それぞれの任期を1年としております。なお、経営の監視・監督機能の強化の観点から、独立性の高い社外取締役を1名選任しております。
経営会議は、取締役、執行役員で構成され、毎月1回業務執行上の意思決定を行うなど集団的に英知を結集して、適正な業務執行に関する重要事項を協議し決定しております。また、取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項を審議し、取締役会の機能の補完と意思決定の迅速化を図っております。
監査役は、「監査役監査基準」に従い、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧しております。また、代表取締役社長ならびに同副社長と定期的に会合をもち、業務執行状況について意見交換を行っております。また、監査役および監査役会は、会計監査人との間で監査計画を協議し、定期的な意思疎通を行い、監査の経緯および結果の報告ならびに説明を受け、効率的な監査を実施しております。
監査役監査を支える専従のスタッフはおりませんが、内部監査室や他の管理部門スタッフの有効活用により、監査体制を確保しております。また、財務・会計に関する知見を有する監査役として、2009年4月から2013年3月まで財務担当の役員を務めた青山建氏を選任しております。
内部監査室は、社長直轄組織として現在3名で運営しており、「内部監査規程」および「監査実施計画」に従い、当社およびグループ会社の監査を実施し、その結果を社長および経営会議に報告しております。また、監査役と各事業年度の監査計画を協議し、定期的に会合を持ち、内部監査結果および指摘・提言事項等について協議および意見交換するなど、密接な情報交換および連携を図っております。
CSR推進部は、現在2名で運営しており、当社およびグループ会社のコンプライアンスに関する総括管理や内部統制の推進を図っております。また、自浄作用を担保するため内部通報制度を整備しております。

② 企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役設置会社を採用しております。取締役には、専門的な知識、経験を有している独立した立場の社外取締役を1名選任しており、外部的な視点から助言し審議の充実をはかると共に、取締役の職務執行を監視・監督しております。監査役・監査役会の適法性の監査と併せて、ガバナンスの強化を図っております。

③ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システム」を下記のとおり整備しております。また、「リスク管理体制」については、「内部統制システム」の「(3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制」として整備しております。

記 (1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 法令遵守を最重要課題として、当社およびグループ会社の全役職員が遵守すべき倫理綱領ならびに準拠すべきコンプライアンスプログラムを行動規範とする。また、社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、内部統制システムに資するグループコンプライアンス経営の充実に努めると共に、CSR推進部を設置し、教育・研修の実施を行い、自浄作用を担保するため内部通報制度を整備する。さらに、社長が直轄する内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款および社内規程の遵守状況、職務執行の手続きおよび内容の妥当性等につき、当社およびグループ会社の定期的な監査を実施する。また、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当な要求を受け入れず、これを排除する。 (2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 株主総会議事録、取締役会議事録等の文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)のほか、重要な業務執行に係る事項が記録された文書を、法令および「情報管理規程」その他の社内規程の定めるところにより保存し、管理する。 (3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制 リスクに対処するため、「リスク管理規程」等の各種管理規則を制定し、CSR推進部をリスク管理事務局とし、グループ会社を含むリスク評価を定期的に実施する。把握したリスクの評価・分析は経営会議にて報告し、グループ全体としてリスクの低減を図る。 (4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役会は、法令・定款および「取締役会規程」に従い、原則として毎月1回重要な意思決定を行うと共に、各取締役の職務執行を監督する。また、取締役会は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員に業務委嘱を行い、業務の執行を行わせる。 取締役会の決議により業務を委嘱された取締役は、3か月に1回以上委嘱された業務の執行状況を取締役会へ報告する。 業務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、毎月1回取締役・執行役員による経営会議を開催し、重要事項を協議する。また「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限および責任の明確化を図る。 (5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 子会社毎に主管部署を定め、主管部署は「関係会社管理規程」に従って、当該子会社の経営を管理すると共に、指導ならびに支援を行う。また、各社毎にコンプライアンス責任者を設置し、グループにおけるコンプライアンス体制を確保する。 (6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 現在、監査役の職務を補助すべき使用人は設置していないが、設置する場合には、当該使用人に対する指揮命令権限および人事権は監査役会に属するものとし、また当該使用人の取締役からの独立性を担保するための体制を必要に応じて確保する。 (7)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役等から業務執行状況を聴取し、関係文書を閲覧等することができる。また、取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときには、監査役会に報告することが自らの責務であると強く認識し、直ちに報告する。 (8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 取締役は、監査役監査の重要性と有用性を強く認識し理解すると共に、内部監査室は、監査役監査が実効的かつ効率的に行われるよう、緊密に連携する。また、監査役は、社長と定期的に会合をもち、業務執行状況につい意見交換を行う。 以上

④ 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人との間で、それぞれの監査計画の説明会を実施し、意見交換を行い、会計監査人が行う実地棚卸、支店や子会社監査への立会の他、必要に応じた情報・意見交換を行い、毎四半期末には、監査報告会を実施しております。
監査役は、内部監査室との間で、それぞれの監査計画の説明会を実施し、内部監査室に対する特定事項監査依頼の他、必要に応じて情報・意見交換を行い、内部監査室による監査結果の報告を受けております。
内部監査室は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人との間で、計画的に情報・意見交換を行っております。

⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、近藤康仁および高橋和人の2名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他9名です。監査の一環として監査法人と当社トップマネージメントおよび内部監査室長、監査役との間で適宜、協議の場を持っています。

⑥ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の岩本宗氏は、2014年3月まで三井化学株式会社の業務執行者でしたが、同社との取引の規模に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断したため、独立役員として指定しております。
同氏を選任している理由は、長年総合化学メーカーにおいて携わられた機能樹脂分野等の研究・開発や多数の事業会社の経営にて培われた豊富な知識と経験を当社の経営に反映していただけるものと期待しているためであります。
社外監査役の鬼塚龍之介氏は、2008年6月まで伊藤忠商事株式会社の業務執行者であり、2002年6月から2007年6月まで、当社の非常勤監査役を務めておりました。
同氏を選任している理由は、当社の業容に精通しており、伊藤忠商事株式会社での経営管理の実務経験や見識に基づき、取締役会の意思決定の適正性を確保するために、適切な助言・チェックをいただけると期待しているためであります。
社外監査役の鈴木通睦氏は、伊藤忠商事株式会社エネルギー・化学品カンパニー エネルギー・化学品M&R室長であります。
同氏を選任している理由は、伊藤忠商事株式会社での経営管理の実務経験や見識に基づき、取締役会の意思決定の適正性を確保するために、適切な助言・チェックをいただけると期待しているためであります。
社外監査役の鬼塚龍之介氏の出身元であり、鈴木通睦氏の兼職先である伊藤忠商事株式会社は、当社の株式を26.6%(議決権等の所有割合は、直接29.5%、間接0.3%、計29.7%)保有する大株主であり、当社をエネルギー・化学品カンパニーのグループの一員として位置付けております。当社と同社との間には、一部の原材料仕入れ・製品販売に関する取引がありますが、当該事業年度においての主な取引金額は、原材料仕入れ3,857百万円であり、互いの業績に大きな影響を与えるものではありません。人的な関係につきましては、同社より海外営業部門の強化のため、海外事業推進部に1名出向者を受け入れております。
社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針については、特に定めておりませんが、選任にあたっては、その経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
当社と非常勤社外取締役岩本宗および非常勤社外監査役鈴木通睦の両氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


2.その他当社定款規定について
① 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

② 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

③ 取締役の員数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

④ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑤ 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が、職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役および監査役の責任を免除できる旨定款に定めております。

⑥ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。


3.役員報酬の内容
取締役および監査役の当事業年度における役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(千円)
	(千円)	基本報酬	ストックオプション	賞 与	退職慰労金	人員数
取締役 (社外取締役を除く)	272,268	212,268	-	60,000	-	8名
監査役 (社外監査役を除く)	30,564	30,564	-	-	-	2名
社外役員	29,040	29,040	-	-	-	3名

上記には、2013年6月26日開催の第118期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および監査役1
名を含んでおります。なお、青山建氏は、2013年6月26日開催の第118期定時株主総会において、取締役を退任
した後監査役に就任したため、取締役および監査役それぞれの区分において対象となっております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
①社外取締役および監査役の報酬は、固定報酬のみであり業績連動報酬は支給しておりません。
②2006年6月29日開催の定時株主総会決議による役員報酬限度額は、取締役年額420,000千円以内、監査役年額
60,000千円以内であります。


4.株式の保有状況
i)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
(a)銘柄数:44
(b)貸借対照表計上額の合計額:2,564百万円
ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
積水樹脂㈱	620,000	748	企業間取引の強化
㈱カネカ	520,915	283	企業間取引の強化
大和ハウス工業㈱	130,000	236	企業間取引の強化
不二製油㈱	154,000	224	株式の安定化
栗田工業㈱	105,480	217	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	372,000	207	企業間取引の強化
㈱クレハ	466,000	155	企業間取引の強化
東ソー㈱	471,000	123	企業間取引の強化
大東建託㈱	10,000	80	企業間取引の強化
伊藤忠エネクス㈱	127,000	70	株式の安定化
サンコール㈱	114,345	53	企業間取引の強化
アークランドサカモト㈱	24,753	40	企業間取引の強化
堺化学工業㈱	107,000	31	企業間取引の強化
㈱キムラ	101,333	29	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	45,000	19	企業間取引の強化
大日本スクリーン製造㈱	43,915	19	企業間取引の強化
㈱京都銀行	18,671	17	企業間取引の強化
㈱タクミナ	14,898	8	企業間取引の強化
ミサワホーム㈱	5,749	8	企業間取引の強化
㈱ADEKA	7,000	5	企業間取引の強化
杉山エース㈱	10,000	5	企業間取引の強化
㈱トクヤマ	18,000	4	企業間取引の強化
㈱サンデー	2,662	1	企業間取引の強化
㈱稲葉製作所	1,200	1	企業間取引の強化
双日㈱	7,276	1	企業間取引の強化
日本乾溜工業㈱	5,000	0	企業間取引の強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
積水樹脂㈱	620,000	868	企業間取引の強化
㈱カネカ	520,915	326	企業間取引の強化
大和ハウス工業㈱	130,000	227	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	372,000	210	企業間取引の強化
東ソー㈱	471,000	187	企業間取引の強化
㈱クレハ	233,000	113	企業間取引の強化
大東建託㈱	10,000	95	企業間取引の強化
伊藤忠エネクス㈱	127,000	75	株式の安定化
サンコール㈱	114,345	65	企業間取引の強化
アークランドサカモト㈱	25,737	50	企業間取引の強化
㈱キムラ	106,446	36	企業間取引の強化
堺化学工業㈱	107,000	31	企業間取引の強化
大日本スクリーン製造㈱	48,393	23	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	45,000	20	企業間取引の強化
㈱京都銀行	18,671	15	企業間取引の強化
㈱タクミナ	15,678	9	企業間取引の強化
㈱ADEKA	7,000	8	企業間取引の強化
ミサワホーム㈱	5,749	7	企業間取引の強化
杉田エース㈱	10,000	6	企業間取引の強化
㈱トクヤマ	18,000	6	企業間取引の強化
㈱サンデー	2,662	2	企業間取引の強化
㈱稲葉製作所	1,200	1	企業間取引の強化
日本乾溜工業㈱	5,000	1	企業間取引の強化

ⅲ)保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ⅳ)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。