三井化学株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの充実は、株主の信頼を確保し、企業の社会的責任を全うするうえからも、経営上の最重要課題のひとつであると考えております。このため、常に経営の透明性を向上させることを基本として、下記のとおり、重要な意思決定に当たっては、社則に基づき設置された諸会議を通じて、広く議論を行う体制を整えるとともに、監査役機能の重視、内部監査部門の設置、リスク・コンプライアンス委員会の設置などによる内部統制システムを構築しております。また、社外に対しては、IR活動、広報活動に積極的に取り組み、株主、投資家、アナリスト、報道機関などへの情報ディスクロージャーに努めることで、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。


② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
1) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度採用会社であり、機関としては取締役会と監査役会を有しております。
2) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、独立性の高い社外取締役を複数名選任して取締役会を構成するとともに、監査役会と社長等が定期的に情報交換できる体制(「7)内部監査及び監査役監査の状況」ご参照)を整えております。前者により、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保され、後者により適法性及び妥当性の両面から適正な監督が担保されると考えております。
以上を理由として、当社では現状の企業統治の体制を採用しております。
3) 取締役会
取締役会においては、当社取締役会規則に基づき、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しております。当連結会計年度は、12回開催しております。また、提出日現在、取締役9名のうち、1名が女性となっております。
4) 社外取締役及び社外監査役
提出日現在、取締役9名のうち2名が社外取締役、監査役5名のうち3名が社外監査役(3名とも非常勤)となっております。
社外取締役 永井多惠子氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役 鈴木芳夫氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役 門脇英晴氏は、当社の主要な借入先である株式会社三井住友銀行の出身(2002年11月まで所属。その後、同社の完全親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループに2004年6月まで所属)です。当社は、同社から年間66,239百万円(当連結会計年度実績)を借り入れております。
社外監査役 松田博氏は、当社の主要な借入先及び取引先である中央三井信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)の出身(2006年6月まで所属)です。当社は、同社から年間31,981百万円(当連結会計年度実績)を借り入れております。この他に、同社を株主名簿管理人として選任し同事務取扱いを委託していることによる取引関係等がありますが、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載は省略しております。また、当社顧問である中西宏幸氏は同社の社外監査役であることから、同社と当社の間には、社外役員の相互就任の関係があります。
社外監査役 関根攻氏は、当社と取引実績のある長島・大野・常松法律事務所出身(2012年12月まで所属)ですが、取引は僅少であり、また、その性質から、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されるため、概要の記載は省略しております。
当社は、取締役会において、上記の社外取締役をはじめとする独立性の高い社外役員からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えております。また、専門的知見に基づくアドバイスを受けることにより、取締役会における適切な意思決定が可能となるものと考えております。なお、当社においては社外役員を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
5) 執行役員
経営監督機能と業務執行機能の役割分担の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、経営の意思決定のスピードアップを図り、各部門の業務を円滑かつ迅速に遂行し、経営体制の一層の強化・充実に努めております。
6) 経営会議の設置
取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項及び業務執行に関する重要事項を審議するための機関として「経営会議」を設置し、適正かつ効率的な意思決定が可能な体制を構築しております。当連結会計年度は、24回開催しております。また、経営会議は、取締役、執行役員及び社長の指名する者をもって構成されており、同会議には監査役が出席し、必要なときには意見を述べることができることとしております。
7) 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、社内組織として「内部統制室」を設置し、12名の人員にて、予め経営会議で審議し策定した年間監査計画に基づき、関係会社を含む当社グループの会計及び業務の監査を実施するとともに、結果について経営会議に報告しております。
監査役は、取締役会のみならず、社内の重要な諸会議に出席し、社長等との間で定期的に意見交換を行う場を持つとともに、業務執行取締役の決裁書及び重要な議事録の回付を受け、確認しております。
また、監査役、会計監査人及び内部統制室の間で、それぞれの年間監査計画、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、相互に連携を図り監査を実施しております。監査役監査には、必要に応じ、社外監査役が同席し、広い知識と豊富な経験に基づいた発言を行っております。
なお、常勤監査役 古賀義德氏は、長年にわたり当社及び当社グループにおいて経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
8) 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。

氏名	所属する監査法人名	当社の監査年数
中村 雅一	新日本有限責任監査法人	-
田光 完治	新日本有限責任監査法人	-
杉本 義浩	新日本有限責任監査法人	-
植木 貴幸	新日本有限責任監査法人	-

(注) 監査年数は、7年を超えるものについて記載しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は次のとおりであります。
・公認会計士 41名
・その他 23名
9) リスク・コンプライアンス委員会の設置
リスクを早期に発見し、リスク顕在化を未然防止するため、「三井化学グループリスク管理システム」を導入し、具体的には、当社グループ各社・各部門ごとの年度目標の中で、重点リスクを洗い出し、対策をとることとしております。また、その進捗状況をチェックするための「コンプライアンス確認書」を活用する等により、PDCAを着実に実施し、リスク顕在化の未然防止に努めております。また、リスク管理規則に基づき、リスク管理方針等を審議し、リスク管理システムを維持、運営するため、担当役員を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。
10) 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	324	324	-	-	-	11
監査役 (社外監査役を除く。)	56	56	-	-	-	2
社外役員	50	50	-	-	-	6
合計	430	430	-	-	-	19

(注) 上記の金額には、2013年6月25日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び社外役員1名に対する2013年4月から退任時までの支給額が含まれております。
また、2014年6月24日開催の当社第17期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名に対し、上表の報酬以外に合計136百万円の退職慰労金を支給する予定です。
ロ.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は、次のとおりであ
ります。
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、以下の条件を満たすものとしております。
・経営委任の対価として適切であり、当社グループの成長と業績向上に結びつくものであること
・会社業績、個人業績との連動性を考慮した仕組みであること
・上位職ほど企業の中長期的成長への貢献要素を反映したものであること
・株主等に対し、説明責任を十分に果たすことが可能で、透明性が確保されていること
なお、具体的な内容については、役員報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会にて決定しております。
11) 社外取締役及び社外監査役との利害関係の概要
該当事項はありません。

③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

④ 取締役の員数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款で定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1) 自己の株式の取得
当社は、市場取引又は公開買付けの方法により、自己の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
2) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
3) 中間配当
当社は、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株式の保有状況
1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
144銘柄 44,971百万円
2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井物産㈱	3,592,000	4,716	事業上の関係を強化するため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	884,300	3,338	事業上の関係を強化するため
出光興産㈱	409,600	3,326	事業上の関係を強化するため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	5,323,000	2,358	事業上の関係を強化するため
JSR㈱	1,209,000	2,312	事業上の関係を強化するため
三井不動産㈱	760,000	2,006	事業上の関係を強化するため
スズキ㈱	800,700	1,690	事業上の関係を強化するため
㈱松風	1,800,000	1,661	事業上の関係を強化するため
エア・ウォーター㈱	1,000,000	1,352	事業上の関係を強化するため
群栄化学工業㈱	6,185,000	1,348	事業上の関係を強化するため
丸紅㈱	1,550,000	1,090	事業上の関係を強化するため
フクビ化学工業㈱	2,001,885	921	事業上の関係を強化するため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	288,000	595	事業上の関係を強化するため
アイカ工業㈱	325,000	565	事業上の関係を強化するため
関西ペイント㈱	517,704	542	事業上の関係を強化するため
電気化学工業㈱	1,590,000	531	事業上の関係を強化するため
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,527,460	503	事業上の関係を強化するため
大日本印刷㈱	520,000	461	事業上の関係を強化するため
㈱巴川製紙所	2,439,000	434	事業上の関係を強化するため
東邦化学工業㈱	1,390,000	403	事業上の関係を強化するため

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	当社が有する権限の内容
東洋エンジニアリング㈱	25,703,601	10,513	議決権行使に関する指図権限
ユニ・チャーム㈱	453,600	2,527	議決権行使に関する指図権限
㈱カネカ	3,408,000	1,857	議決権行使に関する指図権限
㈱クボタ	975,000	1,305	議決権行使に関する指図権限
帝人㈱	5,478,000	1,194	議決権行使に関する指図権限
㈱ブリヂストン	346,000	1,097	議決権行使に関する指図権限
丸紅㈱	1,384,000	973	議決権行使に関する指図権限
ライオン㈱	1,478,000	766	議決権行使に関する指図権限
三井倉庫㈱	1,304,000	754	議決権行使に関する指図権限
日産化学工業㈱	664,000	752	議決権行使に関する指図権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井物産㈱	3,592,000	5,241	事業上の関係を強化するため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	884,300	3,899	事業上の関係を強化するため
出光興産㈱	1,638,400	3,472	事業上の関係を強化するため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	5,323,000	2,481	事業上の関係を強化するため
群栄化学工業㈱	6,185,000	2,394	事業上の関係を強化するため
三井不動産㈱	760,000	2,393	事業上の関係を強化するため
JSR㈱	1,209,000	2,313	事業上の関係を強化するため
スズキ㈱	800,700	2,157	事業上の関係を強化するため
㈱松風	1,800,000	1,577	事業上の関係を強化するため
エア・ウォーター㈱	1,000,000	1,428	事業上の関係を強化するため
丸紅㈱	1,550,000	1,074	事業上の関係を強化するため
アイカ工業㈱	450,000	1,035	事業上の関係を強化するため
フクビ化学工業㈱	2,001,885	985	事業上の関係を強化するため
関西ペイント㈱	522,294	770	事業上の関係を強化するため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	288,000	681	事業上の関係を強化するため
電気化学工業㈱	1,590,000	563	事業上の関係を強化するため
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,527,460	516	事業上の関係を強化するため
大日本印刷㈱	520,000	514	事業上の関係を強化するため
㈱巴川製紙所	2,439,000	483	事業上の関係を強化するため
松本油脂製薬㈱	146,500	445	事業上の関係を強化するため

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	当社が有する権限の内容
東洋エンジニアリング㈱	25,703,601	12,184	議決権行使に関する指図権限
ユニ・チャーム㈱	453,600	2,501	議決権行使に関する指図権限
㈱カネカ	3,408,000	2,133	議決権行使に関する指図権限
帝人㈱	5,478,000	1,402	議決権行使に関する指図権限
㈱クボタ	975,000	1,333	議決権行使に関する指図権限
㈱ブリヂストン	346,000	1,266	議決権行使に関する指図権限
リケンテクノス㈱	2,000,000	1,172	議決権行使に関する指図権限
日産化学工業㈱	664,000	1,029	議決権行使に関する指図権限
丸紅㈱	1,384,000	959	議決権行使に関する指図権限
ライオン㈱	1,478,000	903	議決権行使に関する指図権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。