三井住友建設株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、効率的で公正な経営体制を構築し、健全な成長・発展及び業績目標の達成と企業価値の増大等により、株主ならびに多くの関係者の信頼と負託に応えるため、以下の5点をコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。
①迅速な経営意思決定
②戦略性の高い組織設計
③企業行動の透明性、合理性の確保
④適切な内部統制システムの整備
⑤適正なディスクロージャーによるアカウンタビリティの履行
この基本方針の下、企業集団として適切な内部統制システムを構築・運用し、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化に取り組み、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対し、迅速かつ的確な対応を行っています。

(会社機関の内容及び内部統制システムの構築及び運用の状況)
① 会社の機関の内容
・当社は監査役設置会社であり、当該体制を採用している理由は、近年における旧商法時代からの度重なる法改正及び会社法の制定により監査役の権限・責任及び機能が大幅に強化されたことから、監査役監査の環境整備に引き続き努めることにより、監査役監査体制による経営監視機能の有効性を確保することは可能と判断しているからです。
更に、企業経営の透明性、健全性を高めるため、社外監査役に加えて社外取締役を選任し、取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化しています。
・取締役会は、当社の経営方針及びその他重要事項の審議・決定、報告などを行っています。原則として毎月1回、また必要に応じ随時開催しています。
取締役会では、各取締役が管掌する業務の執行状況を定期的に報告し、取締役会の業務執行監督機能を向上させています。
・取締役会の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、明確にすることにより、取締役会の活性化、業務執行体制の強化及び経営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
・業務執行上の重要事項の審議機関として経営会議を設けています。経営会議は取締役会の意思決定に基づく業務執行の迅速化を図り、業務の効率性を高めるために、原則として週1回、また必要に応じ随時開催しています。
・経営会議の諮問機関として各種委員会を設置し、業務執行における機動的かつ的確な意思決定を確保しています。経営会議の諮問機関として設置している委員会には、当社が社会的責任を遂行するための重要方針、コンプライアンス体制の整備などを審議する内部統制委員会をはじめ各種委員会があり、取締役もしくは執行役員を委員長として組成し、必要に応じ随時開催しています。
・監査役会は、監査状況等の報告を受け、監査に関わる重要事項の審議・協議、決議を行っています。原則として毎月1回、また必要に応じ随時開催しています。現在、監査役は5名であり、3名が社外監査役です。また、監査役は代表取締役と定期的に意見交換会を開催し、代表取締役との相互認識を深め、コミュニケーションの一層の向上に努めています。
・監査役直属の組織として監査役室を設置し、監査役の職務を補助する使用人(以下、「補助使用人」といいます。)を1名配置しており、当該体制を維持しつつ更なる機能強化を検討しています。また、補助使用人に対する指揮命令権は監査役のみが有し、補助使用人は全ての取締役からの独立性が保障され、人事異動、人事評価等に関しては、常勤監査役の事前同意を要することとしています。
② 当社定款の規定について
・取締役の員数
当社の取締役は、18名以内とする旨を定款で定めています。

・取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
・自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の実現のために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定によるものとされる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
・社外取締役、社外監査役との責任限定契約
当社は、社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額とする旨を定款で定めています。
③ 種類株式について
・当報告書の提出日現在、当社は、普通株式、第二回A種優先株式及び第三回D種優先株式を発行しています。自己資本の充実と財務体質の改善及び強化を目的として、当該優先株式の発行による第三者割当増資を実施しています。当該優先株式の議決権の有無を含めた内容については、割当先と協議の上決定したものであり、第二回A種優先株式は無議決権株式、第三回D種優先株式は完全議決権株式です。
④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその構築及び運用の状況
・当社及び当社グループは、企業集団としての価値を高めるため、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化に取り組み、経営に重大な影響を及ぼすリスクに対し、迅速かつ的確な対応を図り、ステークホルダー並びに社会に向けて適正な情報開示を行い、透明性の高い企業集団を形成することを内部統制システムに関する基本方針としています。
なお、当社は、「内部統制システムに係る基本方針」を多年度に亘る継続的な取り組みの基本方針と捉え、毎事業年度に見直しを行っています。また、四半期毎にその進捗状況及び内部統制システムの運用上見出された問題点等の是正・改善状況並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めています。
・経営会議の諮問機関の一つである内部統制委員会は、「内部統制システムに係る基本方針」(取締役会決議)に基づき、内部統制の目的の一つである業務の有効性及び効率性を確保するために必要な施策の実施について審議するとともに、実施状況を監視しています。
・コンプライアンス体制の整備については、当社の役員・社員及び当社グループの役職員が公正な企業活動を行っていくための行動指針として「企業行動憲章」並びに補助解説書としての「法令等詳説」(暴力団対策法の概要及び反社会的勢力排除に係る当社の対応を含みます。)を作成し、健全な事業活動の推進に取り組んでいます。
・役員、社員(出向受入社員、派遣社員等を含みます。)及び関係会社幹部等に対するコンプライアンス教育(企業行動憲章、法令等詳説の周知活動を含みます。)を継続的に実施し、個人及び組織のコンプライアンスの向上を図り、より高い企業倫理の確立を進めています。
・本支店各部署がコンプライアンス教育を盛り込んだ年度教育計画を策定し、集合教育に主眼を置いた教育を行うとともに、eラーニングを活用した教育も併用することによりコンプライアンス意識の浸透・高揚に努めています。
・「経営理念」「企業行動憲章」の社内システムのトップ画面への掲示の継続、eラーニングによる周知教育の実施等の啓蒙活動を実施していきます。
・海外拠点で開催されるローカルスタッフを交えた諸会議時に「経営理念」「企業行動憲章」の理解促進を図っていきます。
・海外事務所(関係会社を含みます。)に対し、社内規則の制定・遵守状況等の内部統制の運用状況チェックを実施し、ローカルスタッフ等に対する内部統制教育を行います。

・財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する基本的計画及び方針」に基づき、財務報告に係る内部統制を運用しています。
・本支店の業務部門から独立した内部監査部門として監査部を設置しており、当報告書提出日現在、6名在籍しています。監査部は、当社の内部統制システムの構築・運用状況を全社的に監視する部署として、各部署のモニタリング体制及び内部統制システムに係る基本方針に定める個々の手続きの有効性を検証・評価し、必要に応じてその改善を各部署に促しています。
・内部通報制度の適切な運用により牽制機能と自浄作用を強化し、より高い企業倫理を確立するとともに、企業の透明性を図っていきます。

・内部統制システムに係る基本方針に基づく活動の進捗状況(リスク事象の顕在化に係る個別事象の報告を含みます。)については、企画部を担当する取締役が、四半期毎に取締役会に報告しています。

⑤ 当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。



⑥ 監査役監査の状況
・当報告書の提出日現在、監査役の人数は5名であり、内訳は常勤監査役が3名、非常勤監査役が2名です。また、監査役5名のうち社外監査役は3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)です。
・社内より監査役(常勤)を2名選任しています。監査役野崎正志は、総務、法務等の幅広い業務経験に加え内部監査部門にも携わってきており、当社の業務に係る豊富な知識、監査実務の専門性を有しています。監査役渡辺宗樹は、土木設計、営業管理部門等の業務経験を有し、当社業務に係る豊富な知識を有しています。
・監査役監査においては、監査役会で定めた「監査役監査基準」及びそれと一体を成す「内部統制システムに係る監査の実施基準」に準拠し、監査役会で決議した監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門、その他の社員等と意思疎通を図り、情報収集及び監査環境の整備に努めています。また、取締役会、経営会議等重要な会議に出席するとともに、取締役及び社員等からその職務の執行状況の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。
・内部統制システムに係る基本方針(取締役会決議)の内容の相当性を判断するため、取締役及び社員等から内部統制システムの構築及び運用状況について報告を受け、監視及び検証しています。
・関係会社については、関係会社の取締役及び監査役と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて関係会社に対し事業報告を求め、その業務及び財産の状況を調査しています。
・更に、会計監査人による会計監査の方法及び結果の相当性を判断するための監視及び検証活動の一環として、会計監査人と定期的に会合を持ち(2013年度は5回)、監査の方法を含む監査計画、監査の実施状況、監査の結果見出された問題点、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況に対する評価等について報告及び説明を受けています。また、監査役からも監査の実施状況を説明し、率直な意見交換を通じてコミュニケーションの強化に努めています。
・内部監査部門である監査部とは原則として毎月会合を持ち、監査計画、監査実施状況、監査の結果見出された問題点等について詳細に報告を受けるとともに、監査役からも監査実施状況を説明し、コミュニケーションの強化に努めています。
・また、監査役は、全社的なリスク管理の統括部署である企画部、コンプライアンスの所管部署である総務・法務部、財務報告に係る内部統制の取り纏め部署である経理部等から必要に応じ随時報告を受けるなど、内部統制部門と密接な関係を維持することにより、内部統制システムの構築及び運用状況の監査の実効性及び効率性の確保に努めています。
⑦ 社外取締役及び社外監査役との関係
・当報告書の提出日現在、当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名です。
・社外取締役の選任に関しては、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に資するよう豊富な業務経験を有する人材を招聘することとしています。
・社外取締役1名は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員として指定しています。
・社外取締役北井久美子氏は、宝ホールディングス株式会社社外監査役、TMI総合法律事務所顧問弁護士及び東京都公安委員会委員を兼任していますが、これらの企業等と当社との間には開示すべき関係はありません。
・社外監査役の選任に際しては、監査の実効性が向上し、監査役会が活性化し、監査機能が最大限発揮されることを期待して、他業種で豊富な業務経験を有する人材を招聘しています。
・社外監査役3名は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員として指定しています。
・社外監査役加藤善行氏は、三井住友信託銀行株式会社の出身であり、信託銀行における専門的かつ幅広い経験・知識を有しています。当社は同社より資金借入れを受けています。また、同氏は、当社の取引金融機関の出身ですが、当社との利害関係はなく、当社の同社からの借入額の当社総資産に対する割合等に照らして、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しています。

社外監査役村上愛三氏は、紀尾井総合法律事務所代表者所長弁護士であり、弁護士としての専門的な知識・経験を有しています。なお、同事務所と当社との間には、開示すべき関係はありません。また、同氏は、当社との利害関係はなく、独立性は確保されていると考えられ、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しています。
社外監査役長島譲氏は、住友金属鉱山株式会社経営企画部担当部長を現任しており、経営に関する豊富な経験を有しています。当社は同社より建設工事を受注しています。また、同氏は、当社の営業取引先の業務執行者ですが、同社からの建設工事の受注額の当社売上高に対する比率等に照らして、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しています。
・当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」等を参考にしています。
・社外取締役、社外監査役とは、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償限度額は、法令の定める最低責任限度額です。
⑧ 会計監査の状況
・会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査並びに金融商品取引法監査を受けています。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	若 松 昭 司	新日本有限責任監査法人
	内 田 英 仁

(注) 継続監査年数については、業務執行社員の全員が7年以内であるため記載を省略しています。

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名 その他 11名

(リスク管理体制の整備状況)
①「リスク管理規則」に基づくリスク管理体制の構築・運用とその改善を継続することにより、リスク管理の実効性を高め、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのあるリスクの低減及び顕在化防止を徹底しています。
・リスク管理の実効性を向上させるために、監査部による内部監査において、リスク管理規則に基づく日常的なリスク管理が適正かつ効果的に行われているか確認しています。
・リスク顕在化事例のポイント等をリスクアセスメント実施時に定めているリスク管理チェックリストに追加し、発生したリスク事案の意識付けとリスク意識の向上及び再発防止に努めています。
②当社の事業遂行にあたって潜在する重要なリスクを案件毎に精査し、リスク顕在化の予防を徹底するとともに、情報の共有と確実・迅速な伝達により顕在化した事象に即応できる体制を強化しています。
・各プロセスにおいて実効性のある審査を適切に実施するとともに、個別工事における損益リスクや、施工・品質リスクの管理を徹底しています。
・部門別の受注・売上・利益等の業績見通しを的確に把握し、目標達成に向けた諸施策の実施を通じて最終利益を確保しています。
・「与信・債権管理プログラム」に則り、工事獲得段階から工事代金入金完了に至るまで与信管理を徹底しています。
・品質(設計を含みます。)トラブルの経営トップ、監査役及び関係部署への迅速かつ確実な報告の徹底を図るとともに、再発防止策の社内水平展開を徹底していきます。
・協力会社に対する定期的・随時の評価を実施し、与信・品質・コンプライアンスの確保の観点より、不良(問題)業者の採用を排除しています。
・労務費等のリアルタイムなコスト情報等の発信と早期手配の督励により、調達コストの増加を回避し、損益悪化リスクを低減していきます。

・設計段階における関係部署間の密な連携・打合せにより情報の共有を徹底するとともに、設計図書等の品質管理体制を強化していきます。
・ハラスメントに起因する問題に適切に対応するため、ハラスメント相談窓口等が有効に機能するよう、相談員及び社員に対する周知・啓発を行っていきます。
・時短施策を推進し、組織的な取り組みにより、職場環境の整備・改善を図っていきます。
・海外事業に携わる役員・社員(海外駐在員及びその家族、ローカルスタッフ等の海外要員)の安全を確保す る体制を維持し、適宜、適切な対応を継続していきます。
・作業所所員や協力会社に対する集合教育、eラーニング、安全パトロール時のOJT等の安全教育の実施と、実効性のある安全パトロール実施のための支店安全環境部への指導・教育の強化により、災害の撲滅に取り組んでいきます。
③人的・物的損害あるいは社会的信用の失墜により、当社の経営または事業活動に重大な影響を与える、または与える可能性のあるリスクの顕在化に対応するため、「危機管理規則」の浸透と定着を図っていきます。また、社外で発生した具体的なリスク事象を踏まえた危機管理に関する教育を実施していきます。
④大規模災害等の発生に対応し、損失の軽減を図るため、「事業継続計画(BCP)」に定める体制を整備しています。また、首都直下地震等の巨大災害への対応のため、BCPの実効性の継続的な検証・見直しを適時行うとともに、拠点事務所毎に訓練を行っていきます。

(役員報酬の内容)
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	員数 (名)	報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	賞与	その他
取締役	10	47	47	―	―
監査役	2	18	18	―	―
社外役員(社外監査役)	3	16	16	―	―

(注)1 上表の員数には、2013年6月27日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名が含まれています。上表の取締役の員数と当事業年度中に退任した取締役を含む取締役総数との相違は、取締役のうち1名が無報酬であることによるものです。
2 使用人兼務取締役(7名)の使用人給与相当額は上表支給額とは別枠であり、その額は38百万円です。
3 期末現在の取締役は8名、監査役は5名(うち社外監査役3名)です。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しています。なお、2001年6月28日開催の定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は月額25百万円以内とし、2003年2月14日開催の臨時株主総会での決議により、監査役の報酬額は月額6百万円以内となっています。


(株式の保有状況)
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	122銘柄
貸借対照表計上額の合計額	5,304百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道株式会社	95,000	942	出資先との関係の維持
キヤノン株式会社	150,000	510	出資先との関係の維持
株式会社フジ	127,980	227	出資先との関係の維持
西日本旅客鉄道株式会社	50,000	225	出資先との関係の維持
大日本印刷株式会社	170,124	150	出資先との関係の維持
東日本旅客鉄道株式会社(注)	10,000	77	出資先との関係の維持
太平洋興発株式会社(注)	404,675	46	出資先との関係の維持
大王製紙株式会社(注)	76,498	44	出資先との関係の維持
名古屋鉄道株式会社(注)	100,000	29	出資先との関係の維持
リンテック株式会社(注)	12,000	21	出資先との関係の維持
住友化学株式会社(注)	37,957	11	出資先との関係の維持
ヤマエ久野株式会社(注)	10,187	9	出資先との関係の維持
住友不動産株式会社(注)	1,000	3	出資先との関係の維持
アサヒグループホールディングス株式会社(注)	1,000	2	出資先との関係の維持
住友金属鉱山株式会社(注)	1,477	1	出資先との関係の維持
住友商事株式会社(注)	1,447	1	出資先との関係の維持
住友林業株式会社(注)	1,200	1	出資先との関係の維持
住友電気工業株式会社(注)	1,000	1	出資先との関係の維持
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社(注)	344	0	出資先との関係の維持
株式会社伊予銀行(注)	740	0	出資先との関係の維持
株式会社住友倉庫(注)	1,000	0	出資先との関係の維持
住友ベークライト株式会社(注)	1,571	0	出資先との関係の維持
三井金属エンジニアリング株式会社(注)	1,000	0	出資先との関係の維持
株式会社日本製鋼所(注)	1,000	0	出資先との関係の維持
住友重機械工業株式会社(注)	1,259	0	出資先との関係の維持
株式会社阿波銀行(注)	724	0	出資先との関係の維持
住友精化株式会社(注)	1,000	0	出資先との関係の維持
京阪電気鉄道株式会社(注)	795	0	出資先との関係の維持
日本電気株式会社(注)	1,219	0	出資先との関係の維持
住友大阪セメント株式会社(注)	1,084	0	出資先との関係の維持

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しています。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道株式会社	101,000	1,218	出資先との関係の維持
キヤノン株式会社	150,000	478	出資先との関係の維持
株式会社フジ	127,980	242	出資先との関係の維持
西日本旅客鉄道株式会社	50,000	210	出資先との関係の維持
旭コンクリート工業株式会社	290,000	204	出資先との関係の維持
大日本印刷株式会社	170,124	168	出資先との関係の維持
大王製紙株式会社(注)	76,498	94	出資先との関係の維持
東日本旅客鉄道株式会社(注)	10,000	76	出資先との関係の維持
太平洋興発株式会社(注)	404,675	40	出資先との関係の維持
名古屋鉄道株式会社(注)	100,000	31	出資先との関係の維持
リンテック株式会社(注)	12,000	23	出資先との関係の維持
住友化学株式会社(注)	37,957	14	出資先との関係の維持
ヤマエ久野株式会社(注)	10,914	10	出資先との関係の維持
住友不動産株式会社(注)	1,000	4	出資先との関係の維持
アサヒグループホールディングス株式会社(注)	1,000	2	出資先との関係の維持
住友金属鉱山株式会社(注)	1,477	1	出資先との関係の維持
住友商事株式会社(注)	1,447	1	出資先との関係の維持
住友電気工業株式会社(注)	1,000	1	出資先との関係の維持
住友林業株式会社(注)	1,200	1	出資先との関係の維持
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社(注)	344	0	出資先との関係の維持
株式会社伊予銀行(注)	740	0	出資先との関係の維持
三井金属エンジニアリング株式会社(注)	1,000	0	出資先との関係の維持
住友精化株式会社(注)	1,000	0	出資先との関係の維持
住友ベークライト株式会社(注)	1,571	0	出資先との関係の維持
住友重機械工業株式会社(注)	1,259	0	出資先との関係の維持
株式会社住友倉庫(注)	1,000	0	出資先との関係の維持
株式会社日本製鋼所(注)	1,000	0	出資先との関係の維持
住友大阪セメント株式会社(注)	1,084	0	出資先との関係の維持
株式会社明電舎(注)	1,000	0	出資先との関係の維持
株式会社阿波銀行(注)	724	0	出資先との関係の維持

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しています。