東レ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、「経営基本方針」に、株主のために「誠実で信頼に応える経営を」行うことを明記し、さらに、「企業行動指針」に「高い倫理観と強い責任感をもって公正に行動し経営の透明性を維持して社会の信頼と期待に応える」ことを定めており、これを経営上の最も重要な方針のひとつと位置付けている。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要及びその体制を採用する理由

(ⅰ)経営の執行と監督に関する体制
当社の取締役会は取締役26名で構成している。当社は、基礎素材製品を広範な産業に供給する製造業であり、現場に密着した専門知識をベースに様々な経営判断や意思決定を行う必要があり、また、株主に対する経営責任の完遂という観点から株主総会で選任された、当社の事業に精通した取締役が、多様な視点からの監督の下で意思決定及び業務執行に当たる体制としている。当社は、従来以上に幅広い視点から取締役の活動を監督し、経営の透明性・客観性を一層高めることを目的として、2014年6月25日開催の定時株主総会において、社外取締役1名を新たに選任した。
また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役4名で構成している。当社の監査役のうち2名は社外監査役であり、企業法務や財務・会計に関する知見と豊富な経験に基づき、監査活動を行っている。監査役会は経営の透明性や経営監視機能の客観性・中立性を確保するべく取締役会から完全に独立している。
(ⅱ)社外役員の選任に関する状況
社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、当社は社外役員3名全員について独立役員として東京証券取引所に届け出ている。
社外役員の選任理由及び当社からの独立性に関する状況は以下のとおりである。

伊藤 邦雄 (取締役)	・大学教授としての会計学や経営学に関する高度な専門的知識に加え、企業の社外取締役としても豊富な経験を有している。 ・当社からの独立性に影響する事項はない。
矢作 光明 (監査役)	・銀行において長年金融業務を担当しており、財務及び会計に関して高度な知見と豊富な経験を有している。 ・株式会社三井住友銀行の出身であり、当社は同行との間に定常的な銀行取引があるが、当事業年度末の同行からの借入金残高(シンジケートローンへの参加額を含む)が総資産に占める割合は1.3%であり、独立性に影響はない。
松尾 眞 (監査役)	・弁護士として企業法務に精通し、財務及び会計に関しても高度な知見を有している。 ・当社取引先の桃尾・松尾・難波法律事務所に所属しているが、取引の規模や性質から独立性に影響はないと判断され、取引の概要の記載を省略する。

③ 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況

当社は、2006年5月10日開催の取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、当社の業務の適正を確保するための内部統制システムに関する基本方針について決定した。
その後、安全保障貿易管理、反社会的勢力との関係遮断、財務報告に係る内部統制について追加記載するなど内容の見直しを行い、2008年3月31日に次に掲げるとおり改訂した。

当社は、「わたしたちは新しい価値の創造を通じて社会に貢献します」という「企業理念」、「経営基本方針」及び「企業行動指針」に示される経営理念を、当社グループの全役員・全従業員によって具現化するために、適切な組織の構築、規程・ルールの制定、情報の伝達、及び業務執行のモニタリングを行う体制として、内部統制システムを整備・維持する。これを適宜見直しつつ改善を行い、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図る。
(ⅰ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・全社委員会のひとつとして「倫理委員会」、その下部機構として「全社法令遵守委員会」、そして各本部・部門、各事業場・工場毎の「CSR・法令遵守委員会」を設置し、企業倫理・法令遵守を推進する。
・企業倫理・法令遵守を推進・徹底するため、遵守すべき具体的行動基準として「企業倫理・法令遵守行動規範」を制定する。
・企業倫理・法令遵守に関するより詳細な留意事項などを説明した「企業倫理・法令遵守ガイドライン」を策定する。
・法令・定款等に違反する行為を発見した場合の「内部通報体制」を構築する。
・「企業倫理・法令遵守行動規範」「企業倫理・法令遵守ガイドライン」「内部通報体制」を、「企業倫理・法令遵守ハンドブック」として冊子にまとめ、取締役及び使用人に周知徹底を図る。
・法令遵守の最重要事項のひとつである安全保障貿易管理について、「安全保障貿易管理規程」を定めるとともに専任組織を設置して、安全保障貿易管理を徹底する。
・「企業倫理・法令遵守行動規範」において反社会的勢力との関係遮断を定め、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
・内部監査を担当する部署として「監査部」を設置し、「内部監査規程」に従って監査を実施する。
(ⅱ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・意思決定の規程として、「トップ・マネジメント決定権限」を定め、取締役会、社長、本部長等に留保される権限事項を規定する。
・効率的な職務執行のために、取締役会決議と社長決裁に向けての審議機関として「経営戦略会議」「常務会」を設置し、前者においては主として方針の審議、後者においては主として実行の審議を行う。
・経営執行の補完的役割を果たすものとして、重要経営テーマ毎に各種全社委員会を設置する。
・取締役会は各取締役の業務担当を定め、各取締役は自らの担当組織の長を管理・監督する。
・各組織の業務分掌を定めるものとして「業務分掌規程」を制定する。
(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・経営意思決定に係る議事録、財務情報等の重要文書・情報について、保存・管理の規程を定め、当該規程に従って保管し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・秘密情報の保護については、「秘密情報管理規程」を制定して適正な管理の体制及び管理方法を定めるとともに、外部からの不正アクセス防止措置を講じる。
・個人情報保護への対応として、「個人情報管理規程」を制定し、「個人情報の保護方針」「社内の情報管理体制」及び「従業員の役割」を定める。
(ⅳ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「危機管理規程」を制定し、経営活動に潜在するリスクを特定し、平常時からリスクの低減及び危機の未然防止に努めるとともに、重大な危機が発生した場合の即応体制を整備・維持する。
・全社委員会のひとつであるCSR委員会の下部組織としてリスクマネジメント部会を組織し、平常時のリスク管理状況をフォローするとともに、全社的施策を企画・立案する。
・事業中断に関するリスクを洗い出し、その事業活動への影響度を把握して、事業継続のための事業継続計画(BCP:Business Continuity Plan)を策定し、事業継続マネジメント(BCM)体制を構築する。
・全社的な危機が発生した場合は、「全社対策本部」「現地対策本部」を設置し、相互に連携して対応する。
・財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・運用を推進する。
(ⅴ)監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、各監査役からの要請に応じ、職務執行に関する事項を報告する。
・監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために重要な会議に出席する。
・監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画に従い、全取締役・本部長・部門長及び部長層との定期ミーティング、各事業場・工場や国内外関係会社への定期監査を実施する。
・監査役が監査を実施する際に要請がある場合は、監査部がこれに協力する。
(ⅵ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の独立性に関する事項
・監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役の職務を補助する組織を設置し、専任するスタッフを置く。
・当該専任スタッフの取締役からの独立性を確保するために、監査役は上記スタッフの人事について必要に応じ協議を行い、変更を申し入れることができる。
(ⅶ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループ各社における経営については、その自主性を尊重しつつ、当社グループの「企業理念」「経営基本方針」「企業行動指針」「企業倫理・法令遵守行動規範」等に示される基本的な考え方を共有する。
・重要案件に関する当社への報告及び協議ルールを定め、グループ全体としてのリスク管理及び効率性を追求する。
・国内関係会社については「関連事業本部」、海外関係会社については「国際部門」を、当社グループにおける企業倫理・法令遵守を推進する事務局とする。
・監査役及び監査部は、定期監査及び内部監査を実施し、当社グループ各社の業務遂行の適法性・妥当性・効率性をチェックする。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は定款に基づき、社外取締役及び社外監査役の任務懈怠に基づく損害賠償責任について、社外取締役及び社外監査役の全員と責任限定契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしている。

⑤ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制部門との関係
社外監査役を含む監査役は、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し、さらに、全取締役・本部長・部門長及び部長層とのミーティング、各事業場・工場や国内外関係会社への往査を実施し、取締役の業務執行を十分に監視する体制としている。
なお、CSR(Corporate Social Responsibility)の重要項目である企業倫理や法令遵守徹底のために設置している「倫理委員会」や「全社法令遵守委員会」に監査役がオブザーバーとして出席する等、内部統制部門との連携を図っている。
また、内部統制部門のひとつとして、関係会社を含めた内部監査を実施する社長直属の部署として監査部(10名)を設置している。監査部が実施し社長に提出した内部監査報告書を監査役にも提出する等、情報交換を行っている。
監査役八木田素行及び社外監査役矢作光明、松尾眞は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものである。
社外取締役については、2014年6月25日開催の定時株主総会において新たに選任したが、取締役会等に出席し適宜意見を述べるとともに、経営の監督にあたっていただく予定である。

⑥ 会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けるとともに、社外監査役を含む監査役や監査部との間で、監査計画の説明をはじめ、監査結果の報告及び意見交換等を定期的に実施している。なお、当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりである。
(ⅰ)監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数

指定有限責任社員 業務執行社員:	原 一浩	7年
指定有限責任社員 業務執行社員:	大木 一也	3年
指定有限責任社員 業務執行社員:	木村 聡	4年

(ⅱ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 14名、会計士補等 9名、その他 12名

⑦ 役員の報酬等

(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金	株式報酬型 ストック オプション
取締役	1,535	1,124	146	18	248	28
監査役 (社外監査役を除く。)	86	79	7	-	-	3
社外監査役	21	19	2	-	-	2

(注) 1 対象となる役員の員数には、当期に退任した取締役2名、監査役(社外監査役を除く。)1名を含んでいる。
2 報酬等の総額には、使用人兼務役員(8名)の使用人給与相当額84百万円は含まれていない。

(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額等(百万円)
				基本報酬	賞与	退職慰労金	株式報酬型 ストック オプション
榊原 定征	151	取締役	提出会社	115	15	-	21
日覺 昭廣	134	取締役	提出会社	98	15	-	21

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載している。

(ⅲ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は「Innovation(革新と創造)」の実践により、お客様へ新しい付加価値を提供しながら、グローバルに成長・発展を遂げることで株主の皆様の期待に応え、企業としての持続的成長を図ることを経営の基本方針としている。
役員報酬はこれを実現していくためのインセンティブであり、経営の透明性・公平性を確保するとともに短期及び中長期の業績向上並びに企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、取締役は例月報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプション、監査役は例月報酬、賞与で構成する。
なお、報酬水準については、その客観性を確保する観点から、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保でき、業績向上に向けた志気向上が図れる水準としている。
例月報酬は株主総会において報酬総枠の限度額が決議されており、限度額の範囲内において、取締役の例月報酬は、取締役会決議により社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、監査役については監査役の協議により一定の基準に基づき決定する。
賞与は株主総会において支給の可否並びに支給総額がその都度決議されている。各取締役へは、取締役会決議により社長が当社の定める一定の基準に基づき各人の業績に応じて決定し、監査役については監査役の協議により一定の基準に基づき決定する。
株式報酬型ストックオプションは株主総会において取締役に対して付与する新株予約権の総数の上限並びに報酬総枠の限度額が決議されており、その限度の範囲内において、取締役への割当個数は、取締役会にて当社の定める一定の基準に基づき決定している。

⑧ 株式の保有状況

(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 197銘柄
貸借対照表計上額の合計額 135,221百万円

(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井不動産㈱	4,886,229	12,895	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
科研製薬㈱	4,589,825	7,913	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
三菱重工業㈱	12,554,000	6,716	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,491,999	5,632	関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。
Kolon Industries, Inc.	1,021,233	4,746	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
三井物産㈱	3,135,060	4,116	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
富士フイルムホールディングス㈱	2,215,000	4,067	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱豊田自動織機	1,142,700	3,919	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
日本バイリーン㈱	7,242,083	3,512	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
United Therapeutics Co.	600,000	3,435	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	7,601,637	3,368	関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。
㈱東京放送ホールディングス	2,319,500	3,268	コーポレートブランド力強化を目的とした共同事業推進等を目的として保有している。
Far Eastern New Century Co.	26,241,091	2,542	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
トヨタ自動車㈱	441,227	2,144	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
パナソニック㈱	3,167,000	2,071	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱ブリヂストン	606,533	1,923	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
アステラス製薬㈱	330,000	1,670	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,906,460	1,622	関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。
㈱日本製鋼所	2,817,000	1,411	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
Kolon Co.	591,590	1,209	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱アシックス	751,034	1,184	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
アツギ㈱	10,255,136	1,138	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ブリヂストン	4,500,000	14,265	議決権の行使を指図する権限を有している。
三井物産㈱	7,491,000	9,836	議決権の行使を指図する権限を有している。
三井化学㈱	37,425,000	7,672	議決権の行使を指図する権限を有している。
三井不動産㈱	1,535,000	4,051	議決権の行使を指図する権限を有している。
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	1,905,600	3,937	議決権の行使を指図する権限を有している。
第一三共㈱	1,999,200	3,629	議決権の行使を指図する権限を有している。
㈱ワコールホールディングス	2,410,000	2,441	議決権の行使を指図する権限を有している。
㈱オンワードホールディングス	2,251,000	1,900	議決権の行使を指図する権限を有している。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井不動産㈱	4,886,229	15,387	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
三菱重工業㈱	12,554,000	7,495	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
科研製薬㈱	4,589,825	7,491	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,491,999	6,578	関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。
富士フイルムホールディングス㈱	2,215,000	6,138	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
United Therapeutics Co.	600,000	5,807	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱豊田自動織機	1,142,700	5,668	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
Kolon Industries, Inc.	1,021,233	5,372	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
三井物産㈱	3,135,060	4,574	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
日本バイリーン㈱	7,242,083	4,229	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
パナソニック㈱	3,167,000	3,715	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	7,601,637	3,542	関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。
Far Eastern New Century Co.	26,765,912	2,918	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱東京放送ホールディングス	2,319,500	2,767	コーポレートブランド力強化を目的とした共同事業推進等を目的として保有している。
トヨタ自動車㈱	441,227	2,571	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱ブリヂストン	606,533	2,220	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
ダイキン工業㈱	363,800	2,103	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
アステラス製薬㈱	330,000	2,020	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,906,460	1,648	関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。
アルプス電気㈱	1,300,000	1,600	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱アシックス	751,034	1,524	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
日東紡績㈱	3,048,310	1,469	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ブリヂストン	4,500,000	16,470	議決権の行使を指図する権限を有している。
三井物産㈱	7,491,000	10,929	議決権の行使を指図する権限を有している。
三井化学㈱	37,425,000	9,469	議決権の行使を指図する権限を有している。
三井不動産㈱	1,535,000	4,834	議決権の行使を指図する権限を有している。
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	1,905,600	4,505	議決権の行使を指図する権限を有している。
第一三共㈱	1,999,200	3,475	議決権の行使を指図する権限を有している。
㈱ワコールホールディングス	2,410,000	2,538	議決権の行使を指図する権限を有している。
㈱オンワードホールディングス	2,251,000	1,609	議決権の行使を指図する権限を有している。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はない。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は30名以内とする旨定款に定めている。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

当社は、下記の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めている。
(ⅰ)自己の株式の取得
会社法第165条第2項に定める取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものである。
(ⅱ)取締役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものである。
(ⅲ)監査役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものである。
(ⅳ)中間配当
取締役会の決議により、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。