内外トランスライン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

当社グループは、国際貨物輸送事業を通じて、よりよき社会の一員としての責務を果たし、株主の利益を最大化し、さらにすべてのステークホルダーに利益を提供することを企業の目標としております。
この基本的認識のもとに、事業推進におけるコンプライアンスの重要性を加味し、下記のとおりコーポレート・ガバナンスに取組んでおります。

①企業統治の体制(有価証券報告書提出日現在)
イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は取締役会と監査役会で業務執行の監督及び監査を行っております。また、経営企画会議を設置し、意思決定の迅速化と情報の共有化を図っております。経営企画会議の下部組織としてはリスク管理委員会と予算審議委員会を設置しております。
各機関の概要は次のとおりであります。
a取締役会
当社の取締役会は取締役7名で構成されており、原則として月1回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、経営基本方針、経営計画、予算編成、その他重要な経営課題事項を協議決定しております。当然ながら取締役会では、事業活動にかかわる法令、定款等の遵守と、財務報告の信頼性確保に関して特に注力しつつコンプライアンスの確保に努めております。
b監査役・監査役会
当社は監査役制度を採用しております。当社の監査役3名は、定款にしたがい「監査役会」を構成しております。監査役3名は、取締役会に出席することにより議事運営、決議内容を監査し、また積極的に意見表明を行っております。常勤監査役は監査計画にしたがい、経営計画の遂行状況と、これを推進する経営組織の実状等を調査しております。その際、各組織の部門長とも積極的に対話を行い、組織の課題点と対処方針等を確認しております。
監査役は、内部監査室及び会計監査人である新日本有限責任監査法人と連携しながら、組織の健全性、効率性に関して監査を実施しております。
c経営企画会議
当社は、取締役、執行役員及び社長が指名する者をもって構成する経営企画会議を設置しております。経営企画会議は、取締役会に諮るべき重要な経営課題の審議、取締役会から諮問または委託された重要な経営課題の策定を主務としております。なお、当社は取締役会の意思決定・監督と業務執行を分離し、経営効率を向上させることを目的として、執行役員制度を導入しております。
dリスク管理委員会
当社は、当社グループをめぐるあらゆるリスクをマネンジメントし、コンプライアンス活動のすべてを統括指導するために、経営企画会議の下部組織として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、取締役、執行役員及び社長が指名する者をもって構成されており、必要に応じて顧問弁護士1名の出席を要請いたします。
e予算審議委員会
当社は、当社及び連結決算対象グループ子会社の中長期経営方針に基づき、この方針を具体的に遂行するために策定された「年度予算」の運用に関する基準と諸手続を規定し、予算編成及び実績を審議するために、経営企画会議の下部組織として、予算審議委員会を設置しております。予算審議委員会は経営企画部担当取締役、各部門の主管責任者によって構成されております。予算審議委員会の対象とする予算は、中長期計画方針及び年度予算で、いずれも連結と単体予算を対象としております。
当社は以上のような業務執行体制及び経営監視体制により、内部統制の有効性は確保されているものと判断し、当該体制を採用しております。


ロ会社の機関と内部統制の関係





ハ内部統制システムの整備の状況
当社グループは、取締役会における「内部統制システムの構築の基本方針」決議に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備を行なっております。
a統制環境の整備
当社グループは、国際貨物輸送事業を通じて、よりよき社会の一員としての責務を果たし、株主の利益を最大化し、さらに関係するすべてのステークホルダーに利益を提供することを目標としております。この目標を達成するために、広く社内外に向けて経営理念を発表するとともに、社員に対しては別に定める「経営倫理規程」を明示して、よき市民社会の一員としての企業活動を行なえる社内風土の醸成を図っております。
b内部統制システム
当社グループの内部統制体制は、(a)法令を遵守した事業活動が行なわれる企業風土の確立 (b)効率的で有効性の高い業務推進体制の構築 (c)信頼性の高い財務報告書を作成できる経理体制の構築を目標に策定されております。この目標を達成するために当社グループは、組織・機構の改定、人事配置、各種規程・基準の整備、及び内部統制に関する社内教育を実施しております。

ニリスク管理体制の整備の状況
当社は、これまで国際貨物輸送事業を営む中で、国内外を問わず幅広い種類のリスクに直面してきましたが、その都度総力を挙げて取組んでまいりました。一方、企業規模の拡大と海外拠点の拡充に伴い、また、新たなリスク課題にも直面する機会が増えるものと考えられますので、常設の「リスク管理委員会」を設置して取組んでおります。
リスク管理委員会は、これらのリスク発生の可能性を分析し、発生する可能性があるリスクと認識した場合には、発生の防止軽減、回避等通常のリスクコントロール手法により対処しております。仮に、これらリスクが顕在化した場合には、リスク管理委員会内に担当執行役員をリーダーとする危機管理チームを発足させ、同チームを中心に各種の危機管理対処要領にしたがい、リスクに対処して損失を最小限に留めるべく努力しております。

リスク管理委員会の主な取組みテーマ
A.コンプライアンス B.ビジネスリスク C.CSR活動 D.情報セキュリティ E.内部情報管理 F.海外現地法人及び駐在員事務所の危機管理 G.内部通報制度 H.その他事業推進に伴い発生するすべての危機管理

ホ責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。

②内部監査及び監査役監査
イ当社の監査体制
当社の内部監査及び監査役監査の体制は次のとおりであります。
内部監査 内部監査担当者1名(社長直轄組織)
監査役 監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)
ロ監査組織の連携
監査役と内部監査担当者は毎月1回の定期会合を行なうとともに、必要に応じて随時協議を行なっております。監査役及び内部監査担当者は、それぞれ重要な経営課題を分析して課題点を取りまとめて取締役会に提示しております。監査役、内部監査担当者と会計監査人とはもっぱら経理部、総務部が担当する経営課題を中心に監査の実効性の確保のために連携しており、三者による連絡会を四半期ごとに開催しております。重要課題に関しては必要に応じて都度協議を行なっております。


ハ内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の独立した監査部門として「内部監査室」を設置しております。内部監査は「内部監査規程」にしたがって、定期監査と特命による特別監査を実施しております。各部門の現場に対して業務遂行状況が法令や会社の諸規程並びに業務処理基準に準拠し、適正であるかを監査して社長に報告しております。不適切な処理がある場合は改善の勧告や助言を行なう等指導に努めております。

③社外監査役
当社は、社外監査役を2名選任しております。社外監査役は、幅広い知識と経験を生かして、取締役会への出席、監査役会での活動をとおして、独立した立場から経営監視を行っていただく目的で選任しており、その選任状況は適切であると考えております。
社外監査役の木曽隆司氏は、当社株式4,000株を保有しておりますが、当社と人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の川崎裕朗氏は、当社と人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準をもとに選任しております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役による経営監視、執行役員制度導入による監督機能と業務執行機能の分離によって、6.(1).①「企業統治の体制」に記載のとおり、コーポレートガバナンスは有効に機能するものと考えております。

④役員報酬の内容等
イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	148,163	148,163	―	―	7
監査役 (社外監査役を除く)	9,306	9,306	―	―	1
社外役員	4,752	4,752	―	―	2

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ役員報酬等の決定方針
取締役の報酬等は会社業績、世間水準、社員給与とのバランス及び担当、役務、権限と責任を考慮して決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決定された監査役報酬枠内で、監査役会にて決定しております。

⑤株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 128,677千円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	210,000	32,970	取引関係の維持・強化のため
FREIGHTMANAGEMENTHOLDINGBHD	476,189	12,724	取引関係の維持・強化のため
日本郵船㈱	50,000	10,050	取引関係の維持・強化のため
川崎汽船㈱	60,000	7,860	取引関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	5,000	8,525	取引関係の維持・強化のため
㈱商船三井	20,000	5,080	取引関係の維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	210,000	47,880	取引関係の維持・強化のため
FREIGHTMANAGEMENTHOLDINGBHD	476,189	24,447	取引関係の維持・強化のため
日本郵船㈱	50,000	16,800	取引関係の維持・強化のため
川崎汽船㈱	60,000	15,960	取引関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	5,000	14,110	取引関係の維持・強化のため
㈱商船三井	20,000	9,480	取引関係の維持・強化のため

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

区分	前事業年度	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	102,857	102,857	―	―	―
非上場株式以外の株式	16,380	―	―	3,210	―

⑥会計監査の状況
当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 石田博信
指定有限責任社員 柴田芳宏
当社の財務諸表について、7年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。
監査の補助者 公認会計士 7名、その他 6名

⑦取締役会において決議することができる株主総会決議事項
イ自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ中間配当に関する事項
当社は、株主が利益還元を受ける機会を増加するため、会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款で定めております。

⑧取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。