大日本塗料株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員及び社会全体から「存在価値のある企業」として認められるためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営の最重要課題の一つであると考えています。そのために、取締役会・執行役員制度により、経営と業務執行を適切に分離し、経営環境の変化に対応して迅速・的確な意思決定と管理監督を行うとともに、業務執行の効率を高めています。また、社外取締役や監査役制度により経営監視機能を強化・充実しています。さらに、決算や経営施策等の情報開示を適時且つ正確に行うなど、透明性の高い企業経営の実現に向けて努力しています。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
・取締役会
取締役会は1名の社外取締役を含む取締役8名で構成し、8月を除く毎月1回開催しており、取締役会規則に則って重要事項はすべて審議、決定するほか、業務執行状況を逐次監督しています。また、取締役の経営責任を明確にするため、その任期は1年としています。
・執行役員制度
2004年6月29日より執行役員制度を導入し、戦略重視の経営、取締役人数の適正化と業務執行体制の強化を図っています。執行役員の員数は有価証券報告書提出日現在14名(内、取締役の兼任者が6名)で、その任期は1年としています。
・経営会議
取締役会の意思決定に基づく経営戦略の具体化と業務執行を図るため、社長及び執行役員全員による経営会議を原則として毎月2回開催しています。
・監査役・監査役会
当社は、監査役制度を採用しています。有価証券報告書提出日現在監査役3名のうち、社外監査役は2名です。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等の閲覧を実施するとともに、必要に応じて子会社から事業の報告を求めています。また、会計監査人との連絡会を定期的に開催し、会計監査に関する報告及び説明を受け、意見交換等を行っています。
・内部監査体制
2005年10月1日より社長直轄の内部監査室(所属員4名)を設置し、営業所、子会社等の監査を行っています。また、業務遂行に必要なルールの整備・強化を併行して行っています。
・独立監査人
当社は、監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し会計監査を委嘱しています。
・コンプライアンス委員会
2004年1月に委員会を設置し、年2回開催しており、当社のコンプライアンス方針の決定等を審議することによって、コンプライアンス遵守を徹底しております。
・独立役員
2012年6月28日に社外取締役德田俊一氏、2013年6月27日に社外監査役福岡靖之氏及び2014年6月27日に社外監査役藤井浩之氏の計3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
・その他
企業経営及び日常業務に関して、法律上の判断を必要とする場合に適時に必要なアドバイスを顧問弁護士より受ける体制をとっています。
会社の企業統治の体制は次のとおりです。

ロ.現状の企業統治の体制を採用している理由
株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する利益を十分に配慮し、的確で迅速な意思決定と業務執行を行い、企業価値を持続的に向上させる企業経営を行うためのコーポレート・ガバナンスをめざすため、有価証券報告書提出日現在監査役3名(うち社外監査役2名)による監査の実施を行っておりますほか、取締役8名(うち社外取締役1名)による取締役会運営を行っており、経営監視機能の客観性・中立性は十分に確保されている現在の体制が当社にとって最適であると判断しております。
ハ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
・基本的な考え方
当社は、創業以来培ってきた防食技術を始めとする独自技術により地球環境や資源を護り、広く社会の繁栄、豊かな暮らしの実現に貢献する企業として、ステークホルダーに信頼され、ともに発展し続けるためには、内部統制システムを整備、適切に運用し、監査役及び内部監査室が適宜その実施状況を監査することにより、業務執行部門で取り組むべき課題を明確にして対応することが重要であると考えています。
・整備状況
1)取締役又は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
・コンプライアンス体制の整備状況としては、「企業倫理規範」、「企業行動憲章」、「役員・社員行動指針」を策定、役員及び従業員が常に携行して、それに沿って行動することとしています。
・コンプライアンス委員会が法令・定款の遵守を最重要課題としてコンプライアンス・プログラムの整備・強化・推進を図ることとしています。具体的には「内部統制ハンドブック」を役員及び従業員に配布して啓蒙するとともに、各種研修を実施し、コンプライアンスや内部統制に対する意識向上に努めています。
・監査役又は内部監査室による監査を徹底し、併せてヘルプライン(相談窓口)による不正処理・不祥事などの早期発見に努めることとしています。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
・取締役の職務執行に係る情報(議事録、稟議書、契約書など)を法令及び「文書管理規定」に則り、主に総務部が関連資料とともに文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理することとしています。
・取締役、監査役は、これらの文書等を職務権限に応じて常時閲覧できることとしています。
3)リスク管理体制について
・取締役は各部門長などを指揮し、損失危機の管理及び損失防止の観点から、自部門のリスクの把握、発生可能性と経営への影響度合いの評価、対応策の構築などを行うこととしています。
・取締役、使用人は職務の執行に当たっては、法令、定款の他、「リスク管理規定」に則り、社内規定などリスク管理に関するルールを遵守することとしています。
・有事の際は「緊急事態対応規定」に則り、迅速かつ適切な情報伝達と緊急対応策及び再発防止策を講じることとしています。
・監査役及び内部監査室は全社的なリスク管理状況を検証し、必要に応じて経営会議及び取締役会で意見を述べることとしています。
4)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
・当社及び子会社はグループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、「企業集団としての企業行動指針」を定め、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を図ることとしています。
・当社の取締役は「職制」、「職務権限規則」に則り、当社並びに子会社が適切な内部統制システムの整備・運用を行うよう指導することとしています。
・当社の取締役は「関係会社管理規定」に則り、当社と子会社間の連携を密にして指導、助言するとともに、当社の監査役及び内部監査室が子会社の監査も行い、グループ全体としての業務の適正を図ることとしています。
・当社及び子会社は「リスク管理規定」に則り、グループ全体のリスク管理を徹底することとしています。
・子会社においては当社及びグループ各社と連携体制を確立し、グループ各社間の取引を「関係会社管理規定」、法令、税法及びその他の社会規範などに則り適切に行うこととしています。
ニ.反社会的勢力排除に向けた整備状況
1)当社及び子会社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、行動の仕方を「企業行動憲章」、「役員・社員行動指針」に定めるとともに、これらを記載した「内部統制ハンドブック」を役員及び従業員に配布、更に社内研修等を通して周知徹底に努めています。
2)総務部が、統括部署として反社会的勢力に関する情報を一元管理するとともに、関係排除に向けて反社会的勢力と対応する体制を取っています。
3)平素から、警察、弁護士及び大阪府企業防衛連合協議会等の外部の専門機関や地域企業等と連携を保ち、情報交換、共有化を行ない、反社会的勢力排除に取組んでいます。
ホ.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
・取締役会は11回開催しております。
・経営会議は24回開催しております。
・監査役会は11回開催しております。
・内部監査室が事業部、営業所、子会社等12ヶ所の監査を実施しております。
引き続き全従業員を対象に組織的・継続的にコンプライアンス研修を実施するなど、コンプライアンス・プログラムの整備強化を図っております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しており、当事業年度中の監査役(3名、うち2名は社外監査役)は取締役会その他重要会議に出席して、必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の業務執行の監査を行っています。会計監査人との間におきましては連絡会を年7回開催し、会計監査に関する報告及び説明を受け、意見交換等を行っています。
常勤監査役福岡靖之氏は、三菱信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)、株式会社三菱東京UFJ銀行及び株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループにおける長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、会計書類が適正であるか監査する役割を担っています。監査役福嶋忠好氏は、株式会社島津製作所の経理部門等での経験から財務・会計に関する豊富な知見を有しており、会計書類が適正であることを監査する役割を担っています。
また、内部監査体制として、社長直轄の内部監査室を設置し、所属員4名により、営業所、子会社等の監査を年12ヶ所実施し、その結果を代表取締役及び監査役に適宜報告しています。また、会計監査人との間におきましては、連絡会を年6回開催し、意見及び情報の交換等を行っています。
なお、監査役と内部監査室は、内部統制プロジェクトチームが実施している内部統制評価が適正に行われているかを監査することにより、内部統制の実効性を確保しています。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役德田俊一氏は、過去、当社の取引銀行である株式会社東京三菱銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)及び三菱信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)の取締役として在籍していましたが、両銀行を退任後相当期間経過しております。当社は両銀行から借入を行っておりますが、両銀行以外からの借入も行っていることから、両銀行が当社ガバナンスに与える影響はなく、当社からの独立性は高いと判断しています。また、德田俊一氏は、株式会社東京三菱銀行及び三菱信託銀行株式会社での長年の経験及び他社での役付取締役としての経験から豊富な知見を有しており、これを生かした見地からの経営への提言を行い、中立・客観的な立場から経営全般の監督機能強化や経営の中立性、客観性を高める役割を担っています。
社外監査役福岡靖之氏は、過去、当社の取引銀行である三菱信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)、株式会社三菱東京UFJ銀行及び株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの業務執行者を歴任しておりました。当社は両銀行から借入を行っておりますが、両銀行以外からの借入も行っていることから、両銀行が当社ガバナンスに与える影響は希薄と考え、当社からの独立性が高いと判断しております。また、福岡靖之氏は、三菱信託銀行株式会社、株式会社三菱東京UFJ銀行及び株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループにおける長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、会計書類が適正であるか監査する役割を担っています。
社外監査役藤井浩之氏は、株式会社島津製作所において常任監査役を務め、監査の経験に基づく財務及び会計等に関する豊富な知見を有しており、会計書類が適正であるか監査する役割を担っています。
社外取締役及び社外監査役は取締役会その他重要会議に出席して、必要に応じて意見を述べるほか、必要に応じて内部監査担当役員と面談する等を行っています。また、社外監査役は常勤監査役と同様に会計監査人との間で開催する定時連絡会に参加し、意見及び情報交換を行っています。また、内部監査室と連絡会を年10回開催し、監査計画、監査結果について意見交換等を行っています。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法で要求される社外性に加え、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に、豊富な経験と高い見識を有し、客観的で公正かつ、中立的立場に立って意見を述べることができる方を選任しています。
⑤ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 千田 健悟	有限責任 あずさ監査法人	(注)
指定有限責任社員 業務執行社員 山口 義敬	有限責任 あずさ監査法人	(注)

(注)7年以内であるため記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他13名であります。
⑥ 役員報酬等
イ.当事業年度に係る役員報酬の内容

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞 与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	183	183	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	16	16	-	-	-	2
社外役員	20	20	-	-	-	4

ロ.2009年6月26日開催の第126期定時株主総会において、役員退職慰労金の打切り支給を決議しております。当事業年度末現在における今後の打切り支給予定額は、以下のとおりであります。なお、支給時期は各役員の退任時としております。
・社内取締役(2名)に対する支給額 27百万円
・社外監査役(1名)に対する支給額 0百万円
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・当社の役員の報酬等は、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定することにしています。
⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
76銘柄 4,815百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱商事株式会社	387,000	674	取引関係等の円滑化のため
積水ハウス株式会社	418,795	535	取引関係等の円滑化のため
株式会社クボタ	350,425	468	取引関係等の円滑化のため
新晃工業株式会社	300,000	264	取引関係等の円滑化のため
積水化学工業株式会社	242,500	250	取引関係等の円滑化のため
三菱マテリアル株式会社	876,625	234	取引関係等の円滑化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	378,320	211	取引関係等の円滑化のため
株式会社三菱総合研究所	64,900	130	取引関係等の円滑化のため
株式会社島津製作所	172,199	115	取引関係等の円滑化のため
三菱重工業株式会社	158,375	84	取引関係等の円滑化のため
東日本旅客鉄道株式会社	10,000	77	取引関係等の円滑化のため
日産車体株式会社	59,407	69	取引関係等の円滑化のため
丸一鋼管株式会社	30,874	68	取引関係等の円滑化のため
三菱UFJリース株式会社	120,000	59	取引関係等の円滑化のため
株式会社三菱ケミカルホールディングス	125,979	54	取引関係等の円滑化のため
株式会社横浜銀行	79,374	43	取引関係等の円滑化のため
本田技研工業株式会社	11,976	42	取引関係等の円滑化のため
株式会社横河ブリッジホールディングス	52,574	40	取引関係等の円滑化のため
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション	95,861	36	取引関係等の円滑化のため
三菱電機株式会社	46,749	35	取引関係等の円滑化のため
三菱瓦斯化学株式会社	44,000	27	取引関係等の円滑化のため
菊水化学工業株式会社	54,900	25	取引関係等の円滑化のため
堺化学工業株式会社	83,376	24	取引関係等の円滑化のため
株式会社淀川製鋼所	69,129	24	取引関係等の円滑化のため
三菱製鋼株式会社	75,000	15	取引関係等の円滑化のため
富士重工業株式会社	10,000	14	取引関係等の円滑化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	当社が有する権限の内容
株式会社島津製作所	2,700,000	1,811	議決権行使に関する指図権
ニチハ株式会社	604,900	815	議決権行使に関する指図権
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション	679,000	258	議決権行使に関する指図権
ニチユ三菱フォークリフト株式会社	400,000	158	議決権行使に関する指図権

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱商事株式会社	387,000	741	取引関係等の円滑化のため
積水ハウス株式会社	418,795	536	取引関係等の円滑化のため
株式会社クボタ	350,425	479	取引関係等の円滑化のため
新晃工業株式会社	300,000	291	取引関係等の円滑化のため
三菱マテリアル株式会社	936,625	274	取引関係等の円滑化のため
積水化学工業株式会社	242,500	260	取引関係等の円滑化のため
ニチユ三菱フォークリフト株式会社	341,500	247	取引関係等の円滑化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	379,720	215	取引関係等の円滑化のため
株式会社島津製作所	172,199	157	取引関係等の円滑化のため
株式会社三菱総合研究所	64,900	135	取引関係等の円滑化のため
日産車体株式会社	63,249	109	取引関係等の円滑化のため
三菱重工業株式会社	158,375	94	取引関係等の円滑化のため
丸一鋼管株式会社	30,874	82	取引関係等の円滑化のため
東日本旅客鉄道株式会社	10,000	76	取引関係等の円滑化のため
三菱UFJリース株式会社	120,000	60	取引関係等の円滑化のため
株式会社横河ブリッジホールディングス	52,574	59	取引関係等の円滑化のため
三菱電機株式会社	46,749	54	取引関係等の円滑化のため
株式会社三菱ケミカルホールディングス	125,979	54	取引関係等の円滑化のため
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション	95,861	52	取引関係等の円滑化のため
本田技研工業株式会社	12,146	44	取引関係等の円滑化のため
株式会社横浜銀行	79,374	40	取引関係等の円滑化のため
株式会社淀川製鋼所	72,185	30	取引関係等の円滑化のため
富士重工業株式会社	10,000	27	取引関係等の円滑化のため
堺化学工業株式会社	83,376	26	取引関係等の円滑化のため
三菱瓦斯化学株式会社	44,000	25	取引関係等の円滑化のため
菊水化学工業株式会社	56,000	23	取引関係等の円滑化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	当社が有する権限の内容
株式会社島津製作所	2,700,000	2,475	議決権行使に関する指図権
ニチハ株式会社	604,900	718	議決権行使に関する指図権
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション	679,000	371	議決権行使に関する指図権
ニチユ三菱フォークリフト株式会社	400,000	290	議決権行使に関する指図権

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15人以内とする旨定款に定めています。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めています。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めています。
ハ.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めています。