グリー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年6月期)

① 企業統治の体制
a 企業統治に対する基本的な考え方
当社は、リスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値並びに株主価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。この考え方のもと、取締役、監査役、従業員はそれぞれ求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、着実な実践につなげ、適正かつ効率的な企業活動を行って参ります。

b 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由


当社は執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役社長の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委譲され、それぞれの担当業務を遂行しております。

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下の通りであります。

1 取締役会
取締役会は、2名の社外取締役を含む10名の取締役で構成され、代表取締役会長が議長を務めております。経営の合理性と経営判断の迅速化を実現するために、毎月開催される定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会も開催されております。
取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画など経営上重要な事項に関する意思決定、並びに業務執行状況の監督を行っております。

2 監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名を含む社外監査役3名で構成されております。監査役会は毎月開催され、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、適宜経営の適法性・妥当性に関して助言や提言を行っております。また、監査役は、取締役会ほか、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について、厳正な監視を行っております。更に、会計監査人及び、内部監査を担当する内部監査室と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。

3 経営会議
当社では、代表取締役社長の諮問機関として、常勤役員で構成する経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎週開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。各部門から業務執行状況と事業実績が報告され、予実分析と計画策定について討議が行われております。これにより代表取締役社長をはじめとした経営陣が、適時に事業状況を把握し、今後の事業展開について迅速な検討・議論が実現されております。

c 内部統制システム及びリスクマネジメント態勢の整備の状況
当社は、取締役会において、下記の通り「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスクマネジメント態勢の整備を行っております。

1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及びその他の使用人の行動基準を明示した倫理規程を定めると共に、リスクマネジメント規定及びコンプライアンス規程を制定し、リスクマネジメント態勢の構築、維持及び強化を推進する。
(2)リスクマネジメント態勢の構築、維持及び強化の一環として、代表取締役社長直属のリスクマネジメント委員会を設置する。また、リスクマネジメント及び、コンプライアンスに関して定期的に社内研修を実施する。
(3)内部通報窓口を法務知財部及び内部監査室に設置し、問題の早期発見・未然防止を図る。また、必要に応じて、顧問弁護士等の外部の専門家に相談する。

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程その他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理し、取締役、監査役及び内部監査室が、随時閲覧できる体制を構築する。

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)多様化するリスクに備えて、各種社内規程の策定、遵守を推進し、リスクマネジメント態勢の構築、維持及び強化を推進する。
(2)取締役会、経営会議及び各種委員会において重要案件を慎重に審議し、事業リスクの排除、軽減を図る。
(3)新規取引の開始に当たっては、「職務権限規程」、「稟議決裁規程」、「与信管理規程」等に基づく承認過程において、慎重に調査・審議し、事業リスクの排除、軽減を図る。
(4)内部監査室による内部監査により、リスクの早期発見、早期解決を図る。
(5)新たに生じた重要なリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとする。

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)執行役員制度の活用により経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離による迅速かつ効率的な経営を推進すると共に、重要案件については、効率的に事前審議等ができるように取締役会制度を整備する。
(2)取締役会に加え、経営会議を開き、経営会議規程に定める範囲内で重要な業務執行案件の審議・報告を行う。
(3)業務執行における責任体制を確立し、業務を円滑かつ効率的に行わせるため、職制・組織、業務分掌、権限等に関する基準を社内規程に策定し遵守する。

5 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「グループ規程」などに基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、グループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図る。

6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査担当部署である内部監査室の使用人は、必要に応じて監査役を補助するものとする。

7 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査室の使用人は、監査役より補助の要請を受けた場合、その要請に関して取締役及び他の使用人等の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の任命、人事異動、懲戒及び人事評価については常勤監査役の同意を必要とする。

8 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役会規程に基づいた決議事項は適切に取締役会に付議されるほか、監査役は、取締役会決議事項以外の重要な事項についても、取締役会、経営会議等において、その内容を確認できるものとする。
(2)前記の会議に付議されない重要な稟議書や報告書類等について、監査役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を求めることが出来る。
(3)取締役及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、監査役に報告する。

9 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役、使用人及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するものとする。

10 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、「財務報告の基本方針」を定め、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うと共に、その適合性を確保する。

11 反社会的勢力の排除に向けた体制
(1)当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとる。
(2)その整備として、管理統括本部を反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対応細則」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、また、これらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築する。

d 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
a 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室(3名)が内部監査を実施しております。内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘すると共に、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

b 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
全監査役、会計監査人の連携については、年間4回ほど、会計監査に係るプロセス、監査上重要な会計項目、内部統制の整備・運用状況等について意見交換を実施しております。その他、常勤監査役については必要に応じて、会計監査人の監査への同席、意見交換・情報共有を行っております。
監査役及び内部監査室は、監査活動において常に連携をとっております。常勤監査役と内部監査室は、週次の頻度で、監査活動及び会社の状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室は、監査役に対して内部監査の監査結果を共有、監査役会に出席し適宜会社の状況に関する情報について報告を行っております。その他、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同席し、適宜連携して内部統制を推進しております。
なお、社外監査役濱田清仁は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門家としての立場から、当社の財務・税務及び会計に関する提言・助言及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。

③ 社外取締役及び社外監査役
a 社外取締役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割
当社の社外取締役は2名であります。社外取締役夏野剛は、通信・インターネット業界における知識・経験から、当社の事業戦略、サービス開発等に関し、当社の経営に貢献しております。社外取締役飯島一暢は、メディア業界における知識・経験から、当社の経営に貢献できるとの判断により当社から就任を要請しております。社外取締役は、原則毎月1回開催される取締役会に出席し、客観的・中立な立場から、職務執行の監督・助言を積極的に行っております。

b 社外監査役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割
当社の社外監査役は3名であります。社外監査役瀬山雅博は、豊富なキャリアと高い見識から、独立かつ中立の立場で当社の監査業務を適切に遂行できるとの判断により当社から就任を要請しております。社外監査役濱田清仁は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門家としての立場から、当社の財務・税務及び会計に関する提言・助言及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。社外監査役永沢徹は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社の法律に係る事項・コンプライアンス・企業統治に関する提言・助言及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。
当社では、会社の執行部門からの独立性を確保するため、監査役全員を社外監査役で構成しております。取締役会等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等を通じて監査を行っております。

c 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
本書提出日現在、社外取締役及び社外監査役との間に、下記の通り資本的関係があります。

社外取締役 夏野 剛 所有株式数3千株
社外監査役 濱田 清仁 所有株式数1千株
社外監査役 永沢 徹 所有株式数1千株

なお、当社は、社外取締役である夏野剛氏が取締役を務めるトランスコスモス株式会社との間で、カスタマーサポート業務等を委託する等、継続的な取引関係があり、同氏が取締役を務める株式会社ドワンゴとの間で広告販売の取引を行っております。いずれの取引についても、その内容・金額に照らして、独立性に影響を与えるおそれがないものと判断されることから、概要の記載を省略しております。
上記以外に、社外取締役2名及び社外監査役3名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

d 社外取締役または社外監査役の独立性に関する考え方及び独立性の基準または方針
社外取締役・社外監査役を選任するための独立性に関する明文の基準または方針はありませんが、選任にあたっては金融商品取引所の独立性の基準及び開示要件への該当状況等を参考にしています。

e 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携、内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

④ 提出会社の役員の報酬等
a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストックオプション
社内取締役	160	125	34	9
社外取締役	24	24	-	2
社外監査役	29	29	-	3
合計	213	178	34	14

(注)当事業年度末日現在の取締役は10名(うち社外取締役2名)、監査役は3名(うち、社外監査役3名)であります。上記の取締役の支給人員と相違しておりますのは、辞任した取締役1名が含まれるためであります。

b 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は取締役の報酬等の額の決定に関しては、その内容は同業他社の水準、業績、及び従業員給与との均衡等を考慮して、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定するとしております。また、監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,867百万円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社エイチーム	388,000	1,229	出資を通じた協業により「GREE」のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため
株式会社オルトプラス	83,300	364	出資を通じた協業により「GREE」のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため
株式会社enish	82,000	363	出資を通じた協業により「GREE」のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため
株式会社アイスタイル	240,800	154	出資を通じた協業により「GREE」のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため
株式会社ケイブ	1,178	85	出資を通じた協業により「GREE」のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社エイチーム	388,000	2,483	出資を通じた協業により「GREE」のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため
株式会社オルトプラス	166,600	232	出資を通じた協業により「GREE」のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため
株式会社enish	164,000	281	出資を通じた協業により「GREE」のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため

c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査の状況につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査役会と会計監査人との間で連携を図りながら、会計監査を受けております。
当期における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、次の通りです。

業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 米村 仁志
指定有限責任社員 業務執行社員 矢部 直哉
指定有限責任社員 業務執行社員 安藤 勇

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 15名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任決議
当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 社外取締役及び社外監査役の責任免除について
当社は、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の責任を法令の限度において免除することが出来る旨、定款に定めております。

⑩ 自己の株式の取得について
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することが出来る旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 中間配当について
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑫ 会社法第309条第2項に定める決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。