日本ペイントホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

(中長期的な課題)

当社では現在、本年度を最終年度とした中期(3カ年)経営計画「サバイバル・チャレンジStageⅡ」(以下 「SCⅡ」)を遂行しています。このSCⅡでは、基本方針として「確固たる利益体質の定着-成長企業への転換-」を掲げ、国内においては「安価設計・安価調達・安価製造」(以下 「3つの安価戦略」)を主軸として「既存事業の売上・利益拡大」を推し進め、加えて未参入・未塗装分野の開拓等の「新市場の創造」を目指しています。一方、海外事業については「アジアでの持続的成長・収益体質強化」「北米の収益基盤の強化」を目標としています。SCⅡ開始後の2年間は、塗料需要が前提を上回ったことや、円高の修正により海外事業の円換算後の売上高・利益が大幅に増加したことなどにより、業績は順調に推移しました。しかしながら、「3つの安価戦略」の成果はまだ十分ではなく、「新市場の創造」もこれからであるなど、まだ多くの課題が残されており、引き続きSCⅡ策定時に描いた「確固たる利益体質の定着」に向け、取り組みます。このSCⅡの成果をベースとして、2015年度を開始年度とする中期経営計画「サバイバル・チャレンジStageⅢ」 (以下 「SCⅢ」)においては、世界トップの塗料メーカーと肩を並べることを目標として掲げており、その礎となるのが、2014年2月に発表した戦略的提携(アジア地域における合弁会社の持分取得による子会社化)と持株会社体制への移行です。
当社は、12の国と地域に広がるアジア事業をシンガポールに拠点を置く、Wuthelam Holdings Ltd. との合弁で展開していますが、今回のマジョリティ取得により、当社がこれまで以上に合弁事業の経営に参画し、当社のリソースを最大限活用することによって「安価な原料調達」「市場ニーズに沿った製品開発」「生産効率の向上」などをさらに高いレベルで実現することを目指しています。
また、当社は、持株会社体制がグループとしての価値を最大化し、成長をさらに加速させるための経営インフラとして最適であると判断し、2014年10月1日に新体制に移行します。体制移行の目的は、グループ全体で最適な意思決定を行い、スピード感を持って事業運営に当たることで、事業や地域の成長モデルに応じた「ポートフォリオ経営」を実現することにあります。

(本年度の課題)

本年度は、日本国内では自動車生産台数の前年度比減少が見込まれていることから、自動車用塗料の需要も減少、汎用塗料および工業用塗料の需要は消費増税の反動等も含め不透明な状況です。このような中、当社グループは新製品拡販に注力するなどにより売上高の確保を図ります。一方、円安などにより原材料価格の高騰が見込まれますが、当社は2012年度から推進中の「3つの安価戦略」のもと、安価で適切な性能を持つ原材料への置換や製造工程の見直しなどのコスト削減を推し進め、対応します。
海外においては、汎用塗料を中心に展開する中国事業、自動車用塗料を展開する北米事業について堅調に増加する塗料需要の取り込みを図ります。一方、タイ事業については政情不安が続いており、工業生産の停滞などによる塗料需要減少が懸念されますが、汎用塗料分野の需要拡大を進めることなどにより、売上高を確保します。また、海外事業においても「3つの安価戦略」の浸透を図り、すでに導入済の中国事業ではさらなる深化を目指すなど、成果の発現に努めます。

(会社の支配に関する基本方針等)

① 基本方針の内容

当社は1881年の創業以来、「共存共栄を基本理念とし、社業を通じて社会公共の福祉に貢献する」という経営理念のもと、「価値ある塗膜を提供するスペシャリティケミカルカンパニーとしてグローバルに成長する」「環境保全と資源・エネルギー低減に貢献するエコカンパニーとして信頼される企業となる」という経営ビジョンを共通の価値観としております。
この基本的な考えのもと、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築し、社会に貢献していくことが当社の社会的責任であると認識し、これらを踏まえた継続的かつ発展的な企業活動を行うことが、当社の企業価値向上および株主共同の利益の確保に資すると考えております。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方につきましては、当社グループを取り巻く経営環境を正しく認識し、企業活動の基本である社会的責任を最優先としたCSR経営、環境保全と資源・エネルギー低減に貢献する環境経営を行っている当社の経営方針を十分に理解する者でなければならないと考えておりますが、当社が上場会社である以上、最終的には株主の皆様ご自身が判断されるものと考えております。しかしながら、当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合において、当該買付行為が株主の皆様に十分な情報提供を行わないものであるとき、あるいは十分な検討期間もないまま行われるものであるとき、また、買付後の経営が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく毀損するものであるときには、当社取締役会はそのような買付行為を防止する方策を取るべきであると考えております。

② 基本方針の実現に資する取組み

前記基本方針のもと、当社グループは、「塗料業界において世界レベルの企業規模を確保し、世界レベルの技術力を保有している企業」となることを目指しております。
自動車塗料事業・汎用塗料事業をコア・ビジネスに位置づけ確固たる地位を築き、環境配慮型技術の開発により優位性のある商品で売上高および収益の拡大をはかるとともに、新たな需要を創出するため、未参入・未塗装分野や非塗料分野の開拓等「新市場の創造」にも取り組んでおります。
また、50年にわたりアジア地域で築いてきた合弁事業では、パートナーとの信頼に基づく友好的かつ強固な関係に基づき、地域に密着した製造・販売活動を通じて汎用塗料市場における当社のブランドがトップブランドとして浸透しています。
自動車塗料事業では日系企業を中心にアジア地域はもとより北米、欧州での展開を行い、顧客のニーズを満たした塗膜や顧客の経済性に貢献できる商品を開発し、顧客から高い信頼を得ています。
当社グループが、企業価値を高めていくには、高品質の商品を安定的に提供することによる顧客との信頼関係および地域社会に貢献する安全や美化等の諸活動を継続的に行うことによる地域との協力関係を重視した経営と事業活動を行わなければなりません。そしてこのような信頼・協力関係は、当社グループにおける継続的な技術革新、たゆみない安全・環境への取組みがあってはじめて確立されるものであると考えております。

③ 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み

当社は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合において、株主の皆様に十分な情報提供が行われることを確保するとともに、企業価値および株主共同の利益を毀損する買付行為を防止するため、2007年6月28日開催の第182回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株式の買付行為に関する対応方針として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)を導入いたしました。また、2010年6月29日開催の第185回定時株主総会および2013年6月27日開催の第188回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、これを継続しております。
本対応方針は、大規模買付者が当社取締役会のあらかじめ定める手続に従わない場合、または当該大規模買付行為が当社の企業価値あるいは株主共同の利益に回復しがたい損害をもたらすものであると判断される場合には、当社取締役会の決議により、当該大規模買付者等は行使することができないという行使条件を付した新株予約権の株主割当を実施し、当該大規模買付行為による損害を防止いたします。なお、かかる判断にあたっては、当社取締役会から独立した第三者機関である独立委員会の勧告を最大限尊重します。

④ 前記③の取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

本対応方針は、大規模買付者が基本方針に沿う者であるか否かを株主の皆様および当社取締役会が判断するにあたり、十分な情報提供と判断を行うに相当な期間を確保するために定めるものであり、特定の株主または投資家を優遇し、あるいは拒絶するものではありません。また、対抗措置として新株予約権を発行するのは、当該大規模買付行為が当社の企業価値あるいは株主共同の利益に回復しがたい損害をもたらすものであると判断される場合など、厳重な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の是非の判断にあたっても、独立委員会の中立公正な判断を重視することとしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権ならびにその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行うなど、企業価値向上および株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えます。
したがって、当社取締役会は、前記③の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないとともに、役員の地位の維持を目的とするものでないと判断いたしております。