川上塗料株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年11月期)

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は変化する経営環境に迅速に対応し、株主に対する企業価値を高めるため経営効率の向上を図り、経営の健全性及び透明性を強化することがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。

2.企業統治の体制
①企業統治の体制の概要
当社は、経営管理組織として、「取締役会」、「監査役会」、「経営会議」を設置しており、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を採っております。
「取締役会」は取締役5名、監査役3名で構成され、毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項等について審議・決定すると共に、取締役の職務執行状況を監督しております。
「監査役会」は監査役3名(うち社外監査役(非常勤)2名)で構成され、毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。
「経営会議」は取締役5名と常勤監査役1名で構成され、月2回開催し、取締役の職務の状況及び各部門の運営状況等を確認すること並びに業務執行に関して協議を行っております。

企業統治の体制を図示すると次の通りであります。



②企業統治の体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、社外監査役を含む監査役並びに監査役会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。

③内部統制システムの整備の状況
内部統制システムに関しては、健全なコーポレート・ガバナンス上重要な位置付けにあると認識しております。整備状況と致しましては、会計処理の健全性、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に関する内部統制システムの文書化、財務報告の開示に関する手続の明確化をはかるとともに、内部監査の実施などの内部統制システムの整備充実に努めております。

④コンプライアンス体制の整備の状況
当社の企業行動規範をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程や法令・定款を役職員が遵守し、広く社会にとって有用な存在であるように事業活動を行うことに努めております。また、その徹底を図るための教育等を行っております。

⑤リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、リスクを未然に防止することを含め、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、また、全社的には組織横断的なリスク状況の監視及び対応を行うものとしております。

⑥責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

3.内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査の状況
内部監査は、通常の業務部門とは独立した「内部監査事務局(人員1名)」が担当しており、内部監査規程に基づき、年度ごとに作成する「監査計画」に沿い、各部門の業務内容が適正かつ妥当に行われているか監査を行っております。
内部監査の結果につきましては、定期的に取締役へ報告しております。
・監査役監査の状況
監査役(3名、内2名は社外監査役)は、取締役会その他重要会議へ出席し、関係会社を含む関係部署の調査、重要案件の決裁書の閲覧等を行い、関係会社を含む関係部署に対する助言若しくは勧告等の意思表明を行っております。なお、社外監査役林拓史氏は公認会計士及び税理士として長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役高坂佳郁子氏は弁護士として会社法務に関する相当程度の知見を有しております。
・内部監査と会計監査人及び監査役の連携
内部監査、会計監査人及び監査役が相互に連携して、協議を行い、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

4.会計監査の状況
会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けるとともに、重要な会計的課題については随時相談し会計処理の適正化に努めております。

所属する監査法人名	公認会計士の氏名等
新日本有限責任監査法人	指定有限責任社員 業務執行社員	林 由佳
	指定有限責任社員 業務執行社員	大谷 智英

(注)1.継続関与年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
2.監査業務に関わる補助者は、公認会計士10名及びその他3名であります。

5.社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。両社外監査役と当社との間には、人的関係、「第4 提出会社の状況 5.役員の状況」に記載した以外の資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社に対して完全に独立した立場にあります。社外監査役2名は、それぞれ公認会計士及び弁護士であり、会社の経営に対して専門的見地から、また客観的かつ中立な立場から監査を行っています。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを基本的な考え方として選任しております。なお、当社は社外監査役2名を一般株主との利益相反が生じる恐れがない者として独立役員に指定し、㈱東京証券取引所に対し届け出ております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役2名は会計監査人及び常勤監査役との情報交換を通じて連携を図り、監査方針に基づく各部門の内部監査及びヒアリングを実施しております。従って、外部からの経営監視機能が十分に機能していると判断できることから、現状の体制としております。

6.役員報酬の内容
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	退職慰労引当金 繰入額
取締役	26	17	8	6
監査役 (社外監査役を除く)	9	7	2	2
社外役員	5	4	0	2

(注)取締役報酬として記載した金額には、使用人兼務役員の使用人給与相当額は含んでおりません。

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため記載しておりません。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

④役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、株主総会で決定されて報酬総額の限度内で、個々の報酬額につきましては、取締役は取締役会の決議、監査役は監査役の協議により決定しております。
なお、役員退職慰労金につきましては、その役職と在任期間に基づき、内規により決定しております。

7.株式保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	19 銘柄
貸借対照表計上額の合計額	586,346 千円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
積水ハウス㈱	134,438	189,960	取引関係維持・強化
関西ペイント㈱	52,500	76,125	取引関係維持・強化
㈱クボタ	27,000	47,277	取引関係維持・強化
三井物産㈱	30,000	42,570	取引関係維持・強化
井関農機㈱	100,388	32,023	取引関係維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	140,400	30,186	金融取引等の安定化
三井化学㈱	62,925	15,731	取引関係維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	30,056	15,118	金融取引等の安定化
大日精化工業㈱	24,200	10,551	取引関係維持・強化
㈱コロナ	6,927	7,827	取引関係維持・強化
北越工業㈱	15,000	4,635	取引関係維持・強化
愛知時計電機㈱	15,000	4,305	取引関係維持・強化
石原産業㈱	27,577	2,757	取引関係維持・強化
新日鐵住金㈱	1,095	363	取引関係維持・強化

(注)みなし保有株式はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
積水ハウス㈱	134,438	214,294	取引関係維持・強化
関西ペイント㈱	52,500	99,277	取引関係維持・強化
㈱クボタ	27,000	50,085	取引関係維持・強化
三井物産㈱	30,000	49,125	取引関係維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	140,400	28,711	金融取引等の安定化
井関農機㈱	100,388	22,888	取引関係維持・強化
三井化学㈱	62,925	20,891	取引関係維持・強化
北越工業㈱	15,000	18,960	取引関係維持・強化
大日精化工業㈱	24,200	15,657	取引関係維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	30,056	14,829	金融取引等の安定化
㈱コロナ	7,245	8,302	取引関係維持・強化
愛知時計電機㈱	15,000	4,620	取引関係維持・強化
石原産業㈱	27,577	2,785	取引関係維持・強化
高圧ガス工業㈱	3,480	1,994	取引関係維持・強化
新日鐵住金㈱	1,095	334	取引関係維持・強化

(注)みなし保有株式はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

8.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

9.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、但し、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

10.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

11.取締役会で決議することができる株主総会決議事項
中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。