東京インキ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の企業理念は、企業基盤の安定と、企業体質の強化を経営の重要課題とし、顔料加工事業とその周辺分野に深く係わるメーカーとして、これまで培ってきた知識を活かし、最新の技術を織り込んだ高品質で環境にやさしい製品の提供により、広く社会に貢献することにあります。
●「株主、顧客満足の増大、地域社会、社員の幸福と自己実現へ貢献する。」
その実現のため、当社はコーポレート・ガバナンスについて、経営の透明性・健全性、遵法性の確保、各ステークホルダーへの説明責任の重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示、経営者並びに各層の経営管理者の責任の明確化を基本理念として経営にあたっております。
① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関の基本説明および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用しております。取締役会は5名(定款に規定する定員は11名以内)の取締役で構成されており、取締役会を毎月定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行の監督を行っております。また、経営環境の変化に迅速に対応すべく、すべての取締役および監査役による経営会議を開催し、重要な経営課題の検討を行っております。さらに、2009年4月より、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、業務執行と経営の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は、2014年6月30日現在、取締役との兼務者を含めて13名で、毎月執行役員会を開催し、業務執行の確認を行っております。
法律上の判断が必要な場合には、顧問弁護士に適切な助言を受けております。会計監査については、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、期中を通じて随時監査が実施されております。
当社は、3名の監査役(定款に規定する定員は4名以内)のうち、2名の社外監査役を選任しており、客観的な視点で5名の取締役の業務執行を充分に監視できるものと考えております。また社外取締役を選任することで期待される独立した立場での監督機能は充分に果たされていると考えており、現状の体制を採用しております。
ロ.コーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。


ハ.会社の機関の内容および内部統制システムの状況
当社は、監査役、監査役会による監査を柱として内部統制システムを構築しております。監査役は、監査役会が決定した監査計画に基づく厳格な監査役監査、重要会議への出席などを行っております。
監査役と会計監査人との間においては、監査計画書に基づき、さらに必要に応じ、適宜会合、打合せを行い、適確な監査の実施を確保しております。
また、社内組織として社長直属の統制監査部および内部統制委員会を設置し、子会社を含めた事業グループ全体の業務遂行状況について、手続の妥当性や有効性、および法令・社内規程等の遵守といった観点から監査を行い、監査役と統制監査部および内部統制委員会は相互の意見交換を行い、監査計画に基づき連携をとっております。
ニ.会計監査の状況
業務を執行した公認会計士は田島祥朗氏、橋本裕昭氏の2名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、下記のとおりであります。

○監査業務に係る補助者の構成
公認会計士	5名
その他	6名

(注) その他は、税理士、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
ホ.社外監査役との関係
当社の社外監査役は、髙橋學氏、重田安治郎氏の2名であります。
髙橋學氏は、当社の大株主および取引先である共同印刷株式会社の出身であります。同氏は、他社での経営者としての経験から社外監査役として高い監査機能を発揮していただいております。なお、共同印刷株式会社の取締役として勤務されておりましたが、主要株主および主要取引先でない上に、退任されてから約8年が経過しており、また、本人の出身会社である共同印刷株式会社との取引金額は、連結売上高の約0.8%(2014年3月期)であります。以上の理由から一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断していることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当事業年度に開催された取締役会には21回中21回(出席率100%)、監査役会には15回中15回(出席率100%)出席し、監査役として行った監査の報告をし、適宜質問をするとともに、必要に応じ社外監査役の立場から意見を述べております。
重田安治郎氏は、当社の取引先である三井化学株式会社の出身であります。同氏は、他社での経営者としての経験から社外監査役として高い監査機能を発揮していただいております。なお、当社の取引先である三井化学株式会社の部長職として勤務されておりましたが、主要取引先および主要株主でない上に、退任されてから約7年が経過しており、また本人の出身会社である三井化学株式会社との取引金額は、連結売上高の約1.2%(2014年3月期)であります。以上の理由から一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断していることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当事業年度に開催された取締役会には21回中21回(出席率100%)、監査役会には15回中15回(出席率100%)出席し、監査役として行った監査の報告をし、適宜質問をするとともに、必要に応じ社外監査役の立場から意見を述べております。
なお、当社では、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはございませんが、各分野において高い見識を有しており、より客観的な立場から適切な監査を行い、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を選任しております。
② リスク管理体制の整備の状況
全社的なリスクを把握・評価し、適切な対応を行うために、リスク管理委員会を設け、リスクの未然防止およびリスクの発生時の被害の最小化、再発防止が行える体制の充実を図っております。
③ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当期において取締役および監査役に支払った報酬の額は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額			対象となる役員 の員数
		基本報酬	賞与	退職慰労引当金 繰入額
取締役	128百万円	116百万円	5百万円	7百万円	5名
監査役 (社外監査役を除く)	6百万円	6百万円	-	0百万円	1名
社外監査役	21百万円	19百万円	-	2百万円	2名

(注)1. 百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. 取締役の支給人員には、2014年2月16日をもって退任した取締役1名を含んでおります。
3. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
4. 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、年額250百万円以内と決議いただいております。
5. 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額40百万円以内と決議いただいております。
ロ.役員報酬等の額又はその算定方法
役員報酬等の額又はその算定方法につきましては、方針を定めておりません。
④ 取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、2006年4月21日に内部統制システム構築の基本方針を制定し、その後、社会情勢の変化や当社の会議体の変更等により、改訂を重ねてまいりました。内容は以下のとおりです。
イ.取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・全ての社員が守るべき行動規範を制定し、法令順守、企業倫理の徹底に取り組む。
・定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役全員と監査役全員が出席し、会社の重要事項の決定および重要な報告事項を報告する。
・全ての取締役および監査役で構成されている経営会議を月2回に加え必要に応じて臨時経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項および業務執行に関する重要事項の審議を実施する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会議事録・経営会議議事録・執行役員会議事録を、確実に検索性の高い状態で保存、管理する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・統制監査部の年度活動計画の中の「内部統制の社内啓蒙活動」で、当社の企業理念に基づき全社内へ、特に各業務におけるリスク認識の重要性について、周知徹底を図る。
・公益通報者保護規程を制定し、リスクの報告・相談窓口である「通報窓口」を設置する。
・全社的なリスクを把握・評価し適切な対応を行うために、リスク管理委員会を設け、リスクの未然防止およびリスクの発生時の被害の最小化、再発防止が行える体制の充実を図る。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・長期経営ビジョンに基づく「経営管理システム」を具体化するための「組織・分掌」および「責任・権限」の明示を行う。
ホ.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・全ての社員が守るべき行動規範を制定し、法令順守、企業倫理の徹底に取り組む。
・行動規範を実践するため、およびコンプライアンス活動を推進するためにコンプライアンス強化委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備する。
・統制監査部は、年度活動計画で全事業所において啓蒙活動を行う。
ヘ.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・社内組織として統制監査部を設置し、統制監査部は子会社を含めた当社グループ全体の業務遂行状況の監査を行う。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役と、管理部門内各部との協力関係を強化することとし、当面当該使用人は置かない。
チ.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は社長および全取締役とそれぞれ定期的に会合を持ち、会社の重要事項への取組状況の報告を受ける。
・監査役は、職務執行に関しての全取締役との面談および管理部門各部との月次会議を実施し、実務報告を受ける。
・監査役は、取締役会・経営会議・執行役員会など社内の重要会議に出席する。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会・経営会議・執行役員会など社内の重要会議に出席する。
・監査役は、会計監査人との間および統制監査部との間で、定期的に意見交換を行う等、相互に連携を図り監査を実施する。
ヌ.財務報告の信頼性を確保するための体制
・金融商品取引法の定めに従って、財務報告の信頼性を確保するために財務報告に係る内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図る。
ル.反社会的勢力を排除するための体制
・全ての社員が守るべき行動規範に則り、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は会計監査人および社外監査役と責任を限定する契約の締結はいたしておりません。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.当社は自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.当社は職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.当社は株主への安定的な利益還元を行うため、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 69銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,586百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
共同印刷㈱	5,830,374	1,638	株式の安定化
共立印刷㈱	2,237,405	539	株式の安定化
三井化学㈱	1,126,526	230	株式の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,052,850	209	株式の安定化
東洋インキSCホールディングス㈱	450,000	198	株式の安定化
NKSJホールディングス㈱	75,978	149	株式の安定化
大日精化工業㈱	300,000	131	株式の安定化
ダイニック㈱	640,000	117	株式の安定化
東京海上ホールディングス㈱	36,750	97	株式の安定化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	154,452	86	株式の安定化
DIC㈱	400,000	79	株式の安定化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	156,078	69	株式の安定化
荒川化学工業㈱	80,000	65	株式の安定化
サンメッセ㈱	166,000	54	企業間取引の強化
㈱ムサシ	40,000	45	株式の安定化
総合商研㈱	63,000	30	企業間取引の強化
㈱エフテック	20,000	29	企業間取引の強化
大成ラミック㈱	12,000	28	企業間取引の強化
㈱りそなホールディングス	54,254	26	株式の安定化
CLARIANT INTERNATIONAL LTD	20,000	26	株式の安定化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,480	24	株式の安定化

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
竹田印刷㈱	45,000	22	企業間取引の強化
三浦印刷㈱	170,000	17	株式の安定化
電気化学工業㈱	50,000	16	企業間取引の強化
大倉工業㈱	33,346	14	企業間取引の強化
鹿島建設㈱	55,125	14	株式の安定化
大王製紙㈱	20,000	11	企業間取引の強化
凸版印刷㈱	14,602	9	企業間取引の強化
㈱廣済堂	20,000	7	企業間取引の強化
野崎印刷紙業㈱	51,805	7	企業間取引の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
共同印刷㈱	5,830,982	1,702	株式の安定化
共立印刷㈱	2,243,717	608	株式の安定化
三井化学㈱	1,150,851	291	株式の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,052,850	214	株式の安定化
東洋インキSCホールディングス㈱	450,000	187	株式の安定化
大日精化工業㈱	300,000	143	株式の安定化
東京海上ホールディングス㈱	36,750	113	株式の安定化
ダイニック㈱	640,000	112	株式の安定化
DIC㈱	400,000	108	株式の安定化
NKSJホールディングス㈱	37,978	100	株式の安定化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	154,452	87	株式の安定化
荒川化学工業㈱	80,000	73	株式の安定化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	156,078	72	株式の安定化
サンメッセ㈱	166,000	66	企業間取引の強化
㈱ムサシ	40,000	43	株式の安定化
CLARIANT INTERNATIONAL LTD	20,000	39	株式の安定化
総合商研㈱	63,000	32	企業間取引の強化
大成ラミック㈱	12,000	31	企業間取引の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,480	28	株式の安定化

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱りそなホールディングス	54,254	27	株式の安定化
㈱エフテック	20,000	24	企業間取引の強化
大王製紙㈱	20,000	24	企業間取引の強化
竹田印刷㈱	45,000	22	企業間取引の強化
三浦印刷㈱	170,000	20	株式の安定化
鹿島建設㈱	55,125	19	株式の安定化
電気化学工業㈱	50,000	17	企業間取引の強化
凸版印刷㈱	16,235	11	企業間取引の強化
大倉工業㈱	33,346	10	企業間取引の強化
㈱廣済堂	20,000	10	企業間取引の強化
野崎印刷紙業㈱	51,805	6	企業間取引の強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。