日本新薬株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社は、社会貢献を通じて企業価値を向上させるために、経営の透明性を確保し、すべてのステークホルダー(利害関係者)への説明責任を果たすことが経営の最重要課題のひとつであると認識しております。そのためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であり、企業統治体制のさらなる充実にむけて取り組んでおります。
1)企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、取締役9名(うち社外取締役2名)と監査役4名(うち社外監査役2名)からなる監査役会設置会社です。
会社の機関・内部統制の関係は、以下に示す通りであります。

・企業統治の体制を採用する理由
当社では、取締役については、その経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に対して最適な経営体制を機動的に構築するため、任期を1年としております。2名の社外取締役を選任し、取締役の業務執行に関する監督機能の一層の強化と、経営の透明性・客観性の更なる向上を図っております。
また、すべての取締役会および事業に関する重要な会議には監査役が出席する体制で、社外監査役は2名とも当社からの独立性が確保されており、監査役会による経営監視機能が十分働いていると判断しております。
・内部統制システムの整備の状況
取締役会は代表取締役社長、常務取締役、取締役5名、社外取締役2名の合計9名で構成されており、経営の最高意思決定機関としての役割を持ち、原則月1回開催し、取締役会規則に定める重要業務の決定と業務執行状況の監督を行っております。当事業年度(自2013年4月1日 至2014年3月31日)の取締役会開催は14回でした。取締役会に提案すべき案件の内、事前に検討を要する重要な事案については、取締役および監査役全員の出席のもと、起案部門による事前説明が行われ、事案の細部におよぶ質疑応答を行っています。
当社は、人間尊重を第一義として、常に社会貢献を念頭におき、より高い倫理観をもって行動すべく努力を重ねております。このことが、企業価値を向上させることに密接に関連するものと認識しております。内部統制システムもその手段であり、事業体を構成するすべての人々により実施されるプロセスです。法令を遵守し、事業の有効性と効率性を求め、それらから導き出される財務報告の信頼性を確保するという目的達成にむけて 合理的な保証を提供するものと考えております。当社取締役会は「内部統制システムの構築に関する基本方針」について次のとおり決議しております。
Ⅰ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 日本新薬グループ行動規範を遵守した企業経営を行う。
(2) 取締役の職務執行状況は、監査役監査基準に基づき、監査役の監査を受ける。
(3) 取締役の職務執行に係るコンプライアンス違反の通報窓口として、内部通報制度(ほっとライン)を運用する。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報については、法令もしくは社内規程等で定めるところに従い、保存及び管理する。
(2) 取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。
(3) 必要に応じて取締役及び監査役が常時閲覧・謄写することができる体制を構築する。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクマネジメント基本規程に則り、統括部門のもとで、日本新薬グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する。
(2) 経営に重大な影響を与える損失が発現する場合に備え、予め必要な対応方針及び対応マニュアルを策定し、当該損失が発現したときには損害を最小限度にとどめるために必要な対応を行う。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役及び各業務執行取締役並びに各執行役員は、業務分掌並びに取締役規程及び執行役員規程に基づき、業務の執行を行う。
(2) 定例の取締役会は月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、緊急に意思決定を要する場合等必要に応じて、法令及び定款その他社内規則に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとする。
(3) 取締役会において、中期経営計画及び各事業年度の計画を策定し、企業全体の目標を設定し、執行体制を確保する。
Ⅴ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 日本新薬グループ行動規範の遵守を徹底させ、使用人の意識向上を図る。
(2) 日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程に則り、コンプライアンス統括責任者を任命し、コンプライアンス統括部門をおいて、部門責任者のリーダーシップのもとでコンプライアンスを推進する。
(3) 使用人の職務執行に係るコンプライアンス違反の通報窓口として、内部通報制度(ほっとライン)を運用する。
(4) 内部監査部門が定期的に内部監査を実施する。
Ⅵ.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 日本新薬グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するため、日本新薬グループ行動規範、グループ会社管理規程などのグループとしての規範、規則に基づいた管理を実施する。
(2) 内部監査部門は、日本新薬グループにおける内部監査を実施し、日本新薬グループの業務全般にわたる業務執行の有効性と妥当性を確保する。
(3) 日本新薬グループ役職員におけるコンプライアンス違反の通報窓口として、内部通報制度(ほっとライン)を運用する。
Ⅶ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その職務内容に応じた能力を有する使用人を配置する。
Ⅷ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 前号の使用人は、取締役から独立し、人事異動・考課は監査役会の同意を要する。
Ⅸ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 代表取締役及び業務執行取締役は、監査役に対し、取締役会等の重要な会議において適宜その担当する業務の執行状況の報告を行う。
(2) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は直ちに監査役会に報告する。
(3) 監査役は、監査役会規則に従い、必要に応じて取締役及び使用人等に対し報告を求めることができる。
Ⅹ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つ。
(2) 監査役会は、内部監査部門と緊密な連携をとることができる。
当社は従前よりコンプライアンスの推進に努めてまいりましたが、2007年度より、関連会社を含む日本新薬グループとして取組むべく「日本新薬グループ 行動規範」を制定し、「日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程」を設け、さらなる企業倫理の啓発・遵守に努めてまいっているところであります。また、リスク管理を含む内部統制全般についてもグループ企業にまで広げ、CSR・内部統制推進部を核として機能強化を図っております。さらに社長直轄部門である監査部の内部監査により、各業務の執行を確認しております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスクの管理につきましては、リスクを適切に管理することによりリスクの発生を予防することおよびリスクが発生した場合にかかる損失を最小限に止めること、ならびに、法令・社内規程等の遵守を徹底し、適正な内部統制システムを構築・運用することにより当社グループの健全な成長と企業価値の向上を図ることを目的とする「リスクマネジメント基本規程」を制定し、取締役会を最高責任機関、またCSR・内部統制推進部リスク・コンプライアンス課をリスクマネジメントの担当組織としたリスク管理体制をとっております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、各社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
2)内部監査および監査役監査の状況
監査役会は、監査役4名体制で、常勤監査役2名と非常勤社外監査役2名により構成されています。監査役は取締役会に出席するなど、監査機能の充実に努めております。また、代表取締役直属の組織である監査部が8名体制で内部監査規程に則った業務監査を実施しております。監査役は監査部との間で、連携を密にすべく定例的な会合および必要に応じた適宜の方法を通じて、相互に監査計画および監査実施結果等を報告するとともに、協議、意見交換を行っております。
3)会計監査の状況
会計監査人については有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適正な会計処理および透明な経営の確保に努めております。有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員の公認会計士の氏名および継続監査年数は次の通りです。
木村幸彦氏:3年、岩淵貴史氏:5年。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他の従事者6名であります。
4)社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。当社と社外取締役および社外監査役との間には、特別な利害関係はございません。
当社は、社外取締役および社外監査役が当社から独立した第三者の立場で企業統治を監視する機能を重要視しており、社外取締役および社外監査役の選任に際しては、当社からの独立性を基本に候補を選定しております。
社外取締役杉浦幸雄氏は、薬学者として独立した立場から、同氏が有する専門知識と識見を当社の経営に反映していただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は京都大学名誉教授であります。当社は京都大学に対し委託研究費等および奨学寄付金の支払い実績がありますが、その金額は2014年3月期において委託研究費等31百万円および奨学寄付金11百万円であり、独立性に影響を及ぼす重要性はないと判断しております。
社外取締役坂田均は、弁護士として独立した立場から、同氏が有する専門知識と識見を当社の経営に反映して頂けると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
以上のことから、両氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。
社外監査役田辺保雄氏は、弁護士として法的な専門知識と経験を有しており、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役鈴間能成氏は、大阪ガス株式会社およびその関係会社において、経理をはじめとして企業経営に直接関与された経験があり、財務および会計に関する相当の知見を有するものであり、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において大阪ガス株式会社の取締役であり、その関係会社の役員でありましたが、当社と同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
以上のことから、両氏が独立性を有すると考え、社外監査役として選任しております。
当社は社外役員の独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外取締役および社外監査役と監査役会、会計監査人、内部監査部門は、常に相互に連携をとり、内部統制部門とは常に情報交換を行う体制となっております。
5)役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	291	175	115	7
監査役 (社外監査役を除く。)	33	33	-	2
社外役員	34	34	-	4

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役職による水準と役員の業績によって決定されます。その内容は、月額報酬は役職に応じた定額に各役員の業績を加味(業務執行取締役のみ)して決定し、賞与部分(業務執行取締役のみ)は営業利益に連動し、役職に応じて一定の割合を乗じた金額に各役員の業績を加味して決定しております。
6)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
8)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
9)中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
10)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
11)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
63銘柄 16,059百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,824,930	2,692	取引関係の維持・強化
㈱京都銀行	1,999,014	1,835	取引関係の維持・強化
田辺三菱製薬㈱	830,000	1,199	取引関係の維持・強化
㈱メディパルホールディングス	791,710	1,053	取引関係の維持・強化
小野薬品工業㈱	149,100	854	協力関係の構築
東邦ホールディングス㈱	325,453	708	取引関係の維持・強化
三菱商事㈱	404,457	704	取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス㈱	222,780	590	取引関係の維持・強化
三菱倉庫㈱	260,000	453	取引関係の維持・強化
アルフレッサホールディングス㈱	80,696	410	取引関係の維持・強化
㈱スズケン	93,619	327	取引関係の維持・強化
㈱堀場製作所	100,000	287	協力関係の構築
㈱ジーエス・ユアサコーポレーション	708,000	269	取引関係の維持・強化
㈱松風	270,000	249	協力関係の構築
宝ホールディングス㈱	300,000	237	取引関係の維持・強化
日本写真印刷㈱	124,927	207	取引関係の維持・強化
㈱ワコールホールディングス	201,000	203	取引関係の維持・強化
㈱島津製作所	206,000	138	取引関係の維持・強化
日本ハム㈱	77,000	119	取引関係の維持・強化
キリンホールディングス㈱	79,000	119	取引関係の維持・強化
オムロン㈱	49,000	113	取引関係の維持・強化
丸大食品㈱	327,524	102	取引関係の維持・強化
養命酒製造㈱	123,000	101	協力関係の構築
㈱たけびし	154,000	95	取引関係の維持・強化
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	76,734	66	取引関係の維持・強化
野村ホールディングス㈱	100,887	58	取引関係の維持・強化
㈱滋賀銀行	63,000	40	取引関係の維持・強化
ダイト㈱	30,000	40	取引関係の維持・強化
鳥居薬品㈱	16,848	38	協力関係の構築
日本アジア投資㈱	200,000	30	設立趣旨に賛同した出資

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,824,930	2,735	取引関係の維持・強化
㈱京都銀行	1,999,014	1,703	取引関係の維持・強化
小野薬品工業㈱	149,100	1,332	協力関係の構築
㈱メディパルホールディングス	791,710	1,249	取引関係の維持・強化
田辺三菱製薬㈱	830,000	1,197	取引関係の維持・強化
三菱商事㈱	404,457	774	取引関係の維持・強化
東邦ホールディングス㈱	325,453	710	取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス㈱	222,780	690	取引関係の維持・強化
三菱倉庫㈱	474,000	680	取引関係の維持・強化
アルフレッサホールディングス㈱	80,696	543	取引関係の維持・強化
参天製薬㈱	112,600	515	協力関係の構築
㈱ジーエス・ユアサコーポレーション	924,000	505	取引関係の維持・強化
㈱堀場製作所	100,000	389	協力関係の構築
㈱スズケン	93,619	374	取引関係の維持・強化
㈱松風	270,000	236	協力関係の構築
宝ホールディングス㈱	300,000	236	取引関係の維持・強化
㈱ワコールホールディングス	201,000	211	取引関係の維持・強化
オムロン㈱	49,000	208	取引関係の維持・強化
㈱島津製作所	206,000	188	取引関係の維持・強化
日本写真印刷㈱	124,927	169	取引関係の維持・強化
養命酒製造㈱	123,000	121	協力関係の構築
日本ハム㈱	77,000	118	取引関係の維持・強化
㈱たけびし	154,000	117	取引関係の維持・強化
キリンホールディングス㈱	79,000	112	取引関係の維持・強化
丸大食品㈱	327,524	100	取引関係の維持・強化
野村ホールディングス㈱	100,887	66	取引関係の維持・強化
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	76,734	59	取引関係の維持・強化
鳥居薬品㈱	16,848	56	協力関係の構築
ダイト㈱	30,000	45	取引関係の維持・強化
江崎グリコ㈱	31,652	43	取引関係の維持・強化