有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S1001UXO
久光製薬株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年2月期)
①企業統治の体制
経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため内部統制基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な課題として位置付けています。そのために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付け、機構改革を実施しています。こうした考えに基づき、これまで取締役会の機能強化と迅速な意思決定を図ることを目的とした取締役員数の適正化を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度の導入を実施してまいりました。
今後も、企業活動に際しては、透明性の向上およびコンプライアンスの遵守と企業倫理の高揚に努め、善き企業市民としてステークホルダーの皆様との信頼関係を高めていきます。
当社は、監査役設置会社であり、2014年5月23日現在の取締役及び監査役は、取締役11名及び監査役6名(うち、社外監査役3名)で構成されています。
コーポレート・ガバナンスについては、経営における責任と権限の明確化を図り、より迅速な意思決定と業務執行を行うため、取締役員数の削減を行ってまいりましたが、組織拡大に伴う経営体制の一層の強化・充実を図るべく、2013年5月23日開催の定時株主総会において10名以内から12名以内に定款変更を行いました。
また、経営判断の迅速化、透明性、戦略性の向上を図ることを目的として2003年3月に執行役員制度を導入しました。さらに、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制を構築するために、2011年5月26日開催の定時株主総会において、取締役の任期を2年から1年に変更しています。
経営における意思決定は、主要な取締役・執行役員から構成される経営諮問会議において行い、重要な事項は取締役会において審議、決定されています。
このように、経営の監督及び意思決定機能と業務執行機能の分離・分権化及びその双方の機能を強化することに努めてまいりました。
監査役制度については、2004年5月26日開催の定時株主総会において、4名の監査役のうち、半数の2名を社外監査役とする体制へと移行し、より公正な監査が実施できる体制にいたしました。さらに一層の経営監視機能を強化し、監査体制の強化を図るため、2006年5月25日開催の定時株主総会において監査役の員数を4名以内から6名以内に定款変更を行いました。また、2011年5月26日開催の定時株主総会において、6名(うち、社外監査役3名)に増員しています。
監査役は取締役会に出席するほか、定期的に監査役会を開催し、適宜必要に応じて会計監査人より監査状況に関する報告を受けています。3名の社外監査役は、当社からの独立が確保されており、経営監視の面でのチェック体制が十分整っていると判断しています。
内部監査部門として内部監査室(担当者3名)を設置しています。内部監査室は業務活動の有効性・適正性及び法令・定款に関するコンプライアンス等の適合性確保の観点から当社及びグループ各社の業務執行状況の監査を実施し、取締役会・監査役会への報告を行い、相互連携を図るとともに、担当部門長及び担当取締役に報告し、必要に応じて内部統制の改善指導及び実施の支援・助言を行っています。
監査役会は、あらかじめ定めた監査の方針及び監査計画に従い監査役監査を行うと共に、各業務担当取締役、執行役員、部門長及び重要な従業員からの個別ヒアリングの機会を定期的に設けております。
当社の社外監査役は、小野桂之介、市川伊三夫、徳永哲男の3名です。社外役員の選任にあたって独立性に関する基準等は設けておりませんが、金融商品取引所が定める独立性の基準等を参考にして、それぞれ社外監査役を選任しております。小野桂之介は、経営大学院教授などの経歴から来る経営管理に対する学識を有しています。市川伊三夫は、上場会社の代表取締役などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。徳永哲男は、上場会社の代表取締役などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に定期的に出席しており、経営における監査機能面では十分に機能する体制が整えられていると考えています。また、経営における意思決定の効率性及び機動性の観点を踏まえ、社外取締役は選任していません。
なお、小野桂之介はYKK株式会社の社外取締役、学校法人中部大学の理事及び中部大学特任教授を務めておりますが、同社及び同大学と当社との間には特別な利害関係はありません。また、小野桂之介は慶應義塾大学名誉教授も務めており、当社は慶應義塾大学と研究の委託等の取引を行っていますが、これらの取引額は僅少です。
上記のほか、当社と当社の社外監査役との間に特別な利害関係はありません。
②リスク管理体制の整備の状況
経営上の様々なリスクに対応するために、各社内委員会を設置しリスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。・コンプライアンス推進委員会及びコンプライアンス推進室(委員長・室長:担当役員)
コンプライアンスの徹底と倫理性を確保するため、2002年6月に「久光企業憲章」を制定し、その推進にあたり担当役員を推進委員長・推進室長とするコンプライアンス推進委員会及びコンプライアンス推進室を設置し、その重要性の認識と意識継続のため役員・従業員にハンドブックとして配布するとともに高い倫理・道徳観に基づく行動の徹底に努めてまいりました。
今後も継続して当社及びグループ各社における企業倫理、環境、個人情報保護など社会的責任に係わるコンプライアンスのさらなる充実・維持強化を図っています。
・危機管理委員会(委員長:代表取締役社長)
リスクの未然防止及び危機発生時に備えるため危機対策本部を設け、平常時にも危機管理委員会として常設し、必要に応じて委員会メンバーのトレーニングを行っています。
・個人情報保護委員会(委員長:担当役員)
個人情報保護法の全面実施に対処すべく、2005年4月に設置しました。個人の権利・利益を保護することを目的とした組織体制の整備と安全な運用・管理を講じるため、必要に応じて個人情報管理責任者を集めて、委員会を開催しています。
・ディスクロージャー・ポリシーチーム(委員長:代表取締役社長)
適時適切な会社情報の開示を行うために2001年4月に設置し、全役員・全社員はディスクロージャー・ポリシー規定に基づき適時開示に努めています。
当社は、経営の透明性を高めるため、積極的な情報開示に努めるとともに、活発なIR(株主・投資家への広報)活動を通じて、株主及び投資家の皆様との円滑なコミュニケーションを図っていきます。
・CSR推進委員会(委員長:担当役員)
環境・社会貢献活動を推進するためにCSR推進委員会を設置しています。CSR推進室を中心として、社内各部署のCSR推進委員により組織され、CSR活動を推進しています。
③役員の報酬等
イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 (社外取締役を除く。) | 354 | 275 | ― | ― | 78 | 14 |
監査役 (社外監査役を除く。) | 54 | 48 | ― | ― | 5 | 3 |
社外役員 | 21 | 19 | ― | ― | 1 | 3 |
ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名 (役員区分) | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
中冨 博隆 (代表取締役) | 151 | 提出会社 | 111 | ― | ― | 40 |
ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、株主総会で承認を得た範囲内で、会社の業績、各取締役の役位、職務内容及び個人の業績等を勘案して、取締役会において決定しています。監査役の報酬は、株主総会で承認を得た範囲内で、監査役会において決定しています。
④株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 100銘柄貸借対照表計上額の合計額 30,729百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
住友不動産㈱ | 890,000 | 2,790 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
小野薬品工業㈱ | 316,700 | 1,558 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
凸版印刷㈱ | 2,316,576 | 1,445 | 取引関係の維持・強化を図るため |
㈱ヤクルト本社 | 366,000 | 1,260 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
エーザイ㈱ | 251,700 | 1,039 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
大正製薬ホールディングス㈱ | 161,300 | 1,030 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
㈱シマノ | 154,400 | 1,026 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
日清食品ホールディングス㈱ | 238,900 | 880 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
セーレン㈱ | 1,090,000 | 624 | 取引関係の維持・強化を図るため |
㈱ユーシン | 791,000 | 548 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
三浦工業㈱ | 240,500 | 544 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
レンゴー㈱ | 1,122,000 | 506 | 取引関係の維持・強化を図るため |
㈱アシックス | 325,000 | 473 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
アルフレッサホールディングス㈱ | 99,071 | 452 | 取引関係の維持・強化を図るため |
㈱岡村製作所 | 713,000 | 429 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
朝日印刷㈱ | 160,085 | 400 | 取引関係の維持・強化を図るため |
大成建設㈱ | 1,381,000 | 378 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
江崎グリコ㈱ | 416,000 | 377 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
日本電気㈱ | 1,419,000 | 324 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
㈱デサント | 528,000 | 306 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
西部ガス㈱ | 1,430,000 | 306 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
㈱筑邦銀行 | 1,408,000 | 302 | 取引銀行として関係の強化を図るため |
西日本鉄道㈱ | 817,000 | 302 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 711,346 | 299 | 取引銀行として関係の強化を図るため |
㈱西日本シティ銀行 | 1,219,500 | 296 | 取引銀行として関係の強化を図るため |
ダイダン㈱ | 534,000 | 285 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
王子ホールディングス㈱ | 788,000 | 278 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
㈱リコー | 265,000 | 263 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
ホクト㈱ | 146,400 | 256 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
倉敷紡績㈱ | 1,583,000 | 250 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 474,800 | 243 | 取引銀行として関係の強化を図るため |
㈱三菱ケミカルホールディングス | 539,925 | 234 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
㈱山口フィナンシャルグループ | 263,000 | 227 | 取引銀行として関係の強化を図るため |
養命酒製造㈱ | 279,000 | 222 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
㈱佐賀銀行 | 967,000 | 214 | 取引銀行として関係の強化を図るため |
㈱メディパルホールディングス | 176,458 | 211 | 取引関係の維持・強化を図るため |
新日本空調㈱ | 391,000 | 196 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
コクヨ㈱ | 290,000 | 183 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
フォスター電機㈱ | 128,300 | 166 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
東邦ホールディングス㈱ | 82,962 | 158 | 取引関係の維持・強化を図るため |
オリンパス㈱ | 78,000 | 158 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
㈱大木 | 322,789 | 146 | 取引関係の維持・強化を図るため |
㈱ワコールホールディングス | 141,000 | 136 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
㈱スズケン | 36,784 | 118 | 取引関係の維持・強化を図るため |
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 172,500 | 106 | 取引関係の維持・強化を図るため |
小林製薬㈱ | 23,577 | 103 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
住友不動産㈱ | 890,000 | 3,642 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
小野薬品工業㈱ | 316,700 | 3,189 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
㈱ヤクルト本社 | 366,000 | 1,786 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
凸版印刷㈱ | 2,326,913 | 1,756 | 取引関係の維持・強化を図るため |
㈱シマノ | 154,400 | 1,422 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
大正製薬ホールディングス㈱ | 161,300 | 1,248 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
日清食品ホールディングス㈱ | 238,900 | 1,086 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
エーザイ㈱ | 251,700 | 999 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
セーレン㈱ | 1,090,000 | 892 | 取引関係の維持・強化を図るため |
レンゴー㈱ | 1,122,000 | 659 | 取引関係の維持・強化を図るため |
㈱アシックス | 325,000 | 645 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
大成建設㈱ | 1,381,000 | 625 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
三浦工業㈱ | 240,500 | 623 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
西部ガス㈱ | 2,445,000 | 594 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
アルフレッサホールディングス㈱ | 99,071 | 591 | 取引関係の維持・強化を図るため |
㈱岡村製作所 | 713,000 | 590 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
江崎グリコ㈱ | 416,000 | 558 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
㈱ユーシン | 791,000 | 524 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
日本電気㈱ | 1,419,000 | 486 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
王子ホールディングス㈱ | 788,000 | 383 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
㈱デサント | 528,000 | 366 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
朝日印刷㈱ | 160,590 | 364 | 取引関係の維持・強化を図るため |
㈱リコー | 265,000 | 338 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
西日本鉄道㈱ | 817,000 | 326 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
㈱筑邦銀行 | 1,408,000 | 294 | 取引銀行として関係の強化を図るため |
㈱西日本シティ銀行 | 1,219,500 | 293 | 取引銀行として関係の強化を図るため |
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 711,346 | 291 | 取引銀行として関係の強化を図るため |
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
ホクト㈱ | 146,400 | 287 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
倉敷紡績㈱ | 1,583,000 | 284 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
ダイダン㈱ | 534,000 | 284 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 474,800 | 278 | 取引銀行として関係の強化を図るため |
㈱メディパルホールディングス | 176,458 | 277 | 取引関係の維持・強化を図るため |
オリンパス㈱ | 78,000 | 275 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
㈱三菱ケミカルホールディングス | 539,925 | 247 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
養命酒製造㈱ | 279,000 | 245 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
新日本空調㈱ | 391,000 | 243 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
㈱山口フィナンシャルグループ | 263,000 | 233 | 取引銀行として関係の強化を図るため |
㈱テレビ東京ホールディングス | 137,300 | 219 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
NOK㈱ | 125,000 | 208 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
コクヨ㈱ | 290,000 | 204 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
㈱佐賀銀行 | 967,000 | 201 | 取引銀行として関係の強化を図るため |
フォスター電機㈱ | 128,300 | 190 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
東邦ホールディングス㈱ | 82,962 | 173 | 取引関係の維持・強化を図るため |
㈱大木 | 327,672 | 170 | 取引関係の維持・強化を図るため |
㈱ワコールホールディングス | 141,000 | 152 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
小林製薬㈱ | 25,058 | 144 | 事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため |
㈱スズケン | 36,784 | 141 | 取引関係の維持・強化を図るため |
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 172,500 | 120 | 取引関係の維持・強化を図るため |
㈱日本触媒 | 83,000 | 102 | 取引関係の維持・強化を図るため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ保有目的が純投資目的である投資株式
該当する株式は保有していません。⑤会計監査の状況
当社は、会計監査を担当する会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど、公正な立場から監査が実施される環境を提供しています。なお、有限責任 あずさ監査法人及び指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。監査法人名 | 業務を執行した公認会計士の氏名 | 補助者の構成 | |
有限責任 あずさ監査法人 | 指定有限責任社員・業務執行社員 | 増田 靖 | 公認会計士8名 その他 6名 |
指定有限責任社員・業務執行社員 | 佐田明久 |
(注)継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しています。
⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得当社は、資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年8月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。
⑦取締役の選任及び解任の決議要件
・取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。・取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的とし、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。- 有価証券報告書 抜粋メニュー
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