扶桑薬品工業株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

当社は、社会から信頼される企業であり続けるため、次の課題に取り組んでまいります。
営業面では、主力製品を中心に市場へのさらなる浸透による販売に全力を挙げて取り組んでまいります。生産面では、設備投資の効率化や製造コストの引き下げへの合理化を推進するとともに品質管理を徹底し信頼性向上を推進いたします。研究開発面では、透析医療のさらなる活性化を図り、さらに新薬開発等により、新領域の開発を推進いたします。また、管理面では、業務の効率化とスリムで機動的な管理組織の実現により管理費のさらなる削減につなげ収益力の向上を行ってまいります。

なお、当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上を目的として2009年度に導入、2012年度に継続いたしました「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」につきまして、その内容を下記に記載いたします。

1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。上場会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の支配権の移転を伴う買収提案があった場合、当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値の源泉等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させることはできません。
とくに、当社の企業価値の源泉は、①生命維持の基本となる輸液や人工腎臓用透析剤等の安定的な供給を可能とする生産・供給体制、②人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品事業を通じて構築した日本全国の病院との広範かつ強固なネットワーク、③人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品市場における“ぶどうマーク”や“キンダリー”の高いブランド力、④社会において「なくてはならない存在」として患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に、真摯に経営を継続してきたことによって構築された患者・卸・病院・株主・地域社会等のステークホルダーとの信頼関係、⑤主力の医薬品市場における安定供給の社会的使命を全うするため、薬価政策上での経営不安を回避するべく経営基盤の安定化、強化が必須かつ喫緊の課題となり、近年は、新分野(外科用止血材など)の開発を鋭意推進、⑥1995年1月の阪神・淡路大震災に際して主力製品である透析剤の安定供給へ全社総力を挙げた結果、透析治療の遅れをきたす事態は避けられ、また、2011年3月の東日本大震災に際して、北茨城市に立地の茨城工場の立体自動倉庫が被災し、ろ過型人工腎臓用補液サブラッドBSGの製造が一時停止を余儀なくされたものの一ヵ月で操業再開を実現、⑦当社の経営理念に誇りを持ち、患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に、一丸となって当社の成長・発展・進化を目指す従業員の存在にあると考えておりますが、当社株式の大量買付を行う者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。


2. 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
(1) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための取組みについて
当社は、当社の強みである医薬品事業を中心とした独創的な医薬品等の開発・供給を通して、患者様の健康で豊かな生活の向上に貢献する事業活動を展開しております。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、高い倫理観のもと法令遵守を徹底するとともに、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との信頼関係の強化に努めることによって、企業価値の向上に重点をおいた経営を推進しております。かかる基本理念のもと、当社は次の3項目を経営の中長期的な重点課題として、その実現に鋭意取り組んでおります。
① 販売に関する施策
・透析剤トップメーカーとして、透析患者の方々にとって必要不可欠である透析剤の安定供給を最重点課題とし、透析用剤、ろ過型人工腎臓用補液、生理食塩液及び透析関連品の血液凝固阻止剤、吸着型血液浄化器、透析器などの新たな需要市場を開拓し拡販を推進する。
・1993年の上市以来POCT機器(ポイントオブケア検査)市場における確固たる地位の確立を図っているポータブル型血液分析器アイ・スタットについても、院内ネットワークシステムとの接続を目的としたCDSシステム(セントラル・データ・ステーション)の販売推進によりさらなるシェア拡大を図る。
・ ジェネリック医薬品市場拡大政策に即応し、DPC/PDPS制度(診断分類別包括評価支払制度)導入病院を中心に、後発品採用に向けた積極的な営業活動を展開する。
② 製造に関する施策
・近年の国民医療費抑制策による薬価引き下げに対処するため生産の効率化、製造コストの引き下げへの合理化に徹した設備投資を推進する。
・医療機関のニーズに即した、より安全性の高い容器を用いたろ過型人工腎臓用補液サブラッドBSGを製造する。
・信頼性保証本部との連携のもと品質管理を徹底し製品ブランドの信頼性の向上へ総力を傾注する。
・研究開発センターとの連携をも含めて、新製品の開発・量産化に備えた体制整備にも鋭意投資を進める。
③ 研究開発に関する施策
・透析関連製剤については、医療現場に即応した新製品の開発を進め、成熟期を迎えつつある透析医療分野のさらなる活性化を図り、さらに、遺伝子バイオ技術を応用した新薬開発等により、新領域の開拓も鋭意、推進する。
・ 研究開発センターでは、生産、営業、信頼性保証の各本部と常時密接な連携を保ちつつ、開発期間の短縮や開発コストの低減を念頭に所属員一丸で業務の効率化に取り組む。
(2) コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、取締役の業務執行を十分に監視するため、監査役4名のうち3名を社外監査役としております。加えて、当社は内部監査室及びコンプライアンス委員会、内部統制室を設置し、これらによる監視・統制も行っております。

3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記1. 記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2012年6月28日開催の第89回定時株主総会において、株主の皆様のご承認の下、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続しました。本プランの概要は以下のとおりです。本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得、もしくは当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けもしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案(以下「買付等」といいます。)を適用対象とします。
本プランでは、買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、社外監査役で構成される独立委員会が当該買付等の内容の検討等を行うための手続を定めています。
独立委員会は、買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等、本プランに定める要件に該当する買付等であると判断した場合には、原則として、当社取締役会に対し、買収者等による権利行使は(一定の例外事由が存する場合を除き)認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる適切な施策を実施すべき旨の勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当て等の実施または不実施に関する決議を行います。当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施を決議した場合、当社は、本新株予約権をその時点の当社を除く全ての株主に対して無償割当ての方法により割り当てます。
本プランの有効期間は、2012年6月28日から2015年6月開催予定の当社定時株主総会の終結の時までです。ただし、その有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、②当社取締役会もしくは株主総会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。

4. 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記2.「基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
上記3.「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
また、本プランは、買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、株主意思を重視するものであること、取締役の恣意的判断を排除するため本プランの発動及び運用に際しての実質的な判断が社外監査役で構成される独立委員会により行われること、合理的な客観的要件が充足されなければ本プランが発動されないように設定されていること、第三者専門家の意見の取得が可能とされていること、デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと等の理由から、本プランは当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。