株式会社安江工務店 コーポレートガバナンス状況 (2016年12月期)

1.基本的な考え方

当社は、「すべてのお客様にやすらぐ『住まい』を提供し、一生涯のおつきあいをする」という企業ミッションに基づき、お客様はもちろん株主や投資家の皆様など全てのステークホルダーとの信頼関係を築くために経営上の組織体制等を整備し、必要な施策を実施するとともに、適切な情報開示を行い、透明性高い経営に取り組むことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

2.コーポレート・ガバナンスの体制

①企業統治の体制
当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2016年3月31日開催の第41回定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。そして監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は9名以内とし、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。
イ.取締役会及び取締役
取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である取締役3名の合計7名(本書提出日現在)で構成され、法令または定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。原則として月1回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ロ.幹部会
すべての取締役と各事業部の事業部長等で構成され、取締役会での決議事項に基づく課題及び戦略について情報連携ならびに相互牽制を図り、意思決定・業務執行に齟齬が生じないように努めております。

ハ.コンプライアンス委員会
社長をコンプライアンス統制の実施責任者とし、内部監査室長をはじめとする各部門長を実施責任者として構成するコンプライアンス委員会を設置しております。適正なリスク管理体制の構築によるリスクの未然防止及び危機時の損失抑制を目的として、定期的にリスク状況の報告を受けて常時リスクを把握するとともにリスク管理体制の不断の見直しを行っております。原則として四半期ごとの開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催します。

ニ.監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、いずれも社外取締役である常勤監査等委員1名と監査等委員2名の3名で構成されております。また、常勤監査等委員である時田光一郎氏を委員長と定めております。
取締役の執行状況等経営監視機能の充実に努めており、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。

ホ.内部監査室
当社は、規模の小さい組織ではありますが、内部統制の有効性及び業務執行状況について、社長直轄の内部監査室に2名を設置し、会計監査、業務監査を着実に実施しております。


へ.内部通報窓口
当社は、内部通報制度運用規程を制定し、従業員等から組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談・通報窓口を監査等委員会ならびに内部監査室に設置しております。また、取引業者からの同様の相談・通報窓口として事業サポート部購買管理課に取引業者ホットラインを設けて、コンプライアンス統制の実効性を高めるよう努めております。

ト.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

当社における業務執行、経営監視、内部統制及びリスク管理体制の整備の状況(本書提出日現在)は次の通りであります。


②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は、監査等委員を除く取締役4名と監査等委員である取締役3名の計7名で構成されております。月1回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、業務執行の状況の監督を行っております。
幹部会は、原則、代表取締役社長、取締役及び事業部長等により構成されております。毎月開催されている当該会議では、個別事項の状況把握及び審議を諮るとともに、取締役会が決定した方針に基づき、具体的な施策を検討し執行しております。
さらに、刻々と変化する事業環境に対応するため、各部門単位での会議を週1回程度開催するほか、社内情報ネットワーク・システムを通じて、情報の共有化と事業遂行の方向性を一致させております。その他、電子メールを利用することにより、当社内での横断的な情報の共有化を推進し、恒常的な意思決定の迅速化を図っております。
また、情報開示については、当社内の重要情報の管理を徹底し、適宜、情報開示を実施しております。当社で発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告される体制となっております。報告を受けた情報管理責任者は、その情報の重要性及び情報開示の必要性を判断し、幹部会、取締役会及び代表取締役社長に報告するとともに、適宜、情報開示を実施しております。
上記の体制を通じて、各取締役及び従業員に対し、上場企業であることを認識し、意識、行動及び責任の自覚を強く求め、コーポレート・ガバナンスの質向上に取り組んでおります。また、内部統制システムの整備につきましては、この基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。
内部統制システムの基本方針は、以下のとおりであります。
a.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土の醸成を目的として、企業ミッションをはじめ、経営理念、コンプライアンスに関する行動指針・規程等を定め、当該規程等に則り各取締役及び各部門のコンプライアンスに関する状況、職務執行の適正性につき適宜監査・監督を行う体制を整えております。
2)当社は、コンプライアンス推進のため、コンプライアンス管理規程を制定し、この規程に定める事項の実施について責任を負う「実施統括責任者」を社長とし、「運営統括部門」を内部監査室といたしております。実施統括責任者は必要に応じて「実施責任者」を指名し、実施責任者は内部監査室長を始めとする各部門長といたします。
3)当社は、コンプライアンスを全社に浸透させる組織としてコンプライアンス委員会を設置し、四半期に1回の割合でコンプライアンス委員会を開催しております。
4)当社は、各部門の業務執行におけるコンプライアンスの実践状況や内部管理体制等の監査等を行うため、内部監査室が実施する監査等の結果について、取締役会及び監査等委員会に適宜状況報告を行う体制を整えております。
5)当社は、内部通報制度運用規程を制定し、役員及び使用人が社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気が付いたときは、設置した窓口(ホットライン)に相談・通報することにより、それを未然に防止し、早期発見できるよう内部通報制度を運用しております。かかる制度では、社内通報者または社外通報者(取引業者等)に対して不利益が生じないことを保障しております。
6)監査等委員会は、独立した立場から当社の内部統制システムの整備・運用状況を調査し、必要に応じてその改善を促しております。
7)業務部門から独立した当社の内部監査室は、当社の内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてその改善をしております。
8)当社は、反社会的勢力との関係については、「反社会的勢力に対する対応マニュアル」に則り、一切の関係を持たず、介入等に対しては毅然とした態度で臨んでおります。また、警察等外部機関とも連携を保ち、幅広く情報を収集するとともに、不当要求は断固排除に努めております。
9)当社は、財務諸表の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価・報告する体制を整備し運用しております。


b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
1)法令及び「文書管理規程」に基づき、文書等(電磁的記録を含む。)の保存を行っております。
2)情報の管理については、「情報システム管理規程」、「営業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」等により対応しております。
3)当社は、会社の重要な情報開示に関連する規程を整備しており、法令等または取引所の諸規則等の要求に従い開示すべき情報が適正、適時かつ公平に開示される体制を整備しております。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、対応するためのリスクマネジメント・システムを構築するため、リスク管理規程を制定し、関連部門と連携して適切な危機管理を行う体制を整えております。
2)危機発生時には企業価値の毀損を極小化するため、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、対応策等危機管理にあたっております。事業リスクについて業務を担当する取締役のほか形態別事業リスク所管部門長は、自己の担当領域についてのリスク管理体制を構築する責任と権限を有しております。また、このクライシスマネジメント(緊急時における対応行動)の所管を事業サポート部としております。
3)内部監査室は、内部統制に関する全社的整備状況の監査を行っております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、定例の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じ適時臨時に開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
2)取締役会付議事項及び経営の基本方針に基づく全社戦略について、審議、決定するために、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役が出席する幹部会議を毎月開催しております。

e.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の配置については、監査等委員会との協議のうえ、監査等委員会の意向を尊重して具体的な内容(組織、人数等)を決定することとしております。

f.前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性ならびに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人の独立性ならびに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた取締役及び使用人は、当該指示については専ら監査等委員会の指揮命令に服することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、部門長等の指揮命令を受けないこととしております。
2)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、懲戒を含む評価については、監査等委員会の事前承認を得て決定することとしております。


g.当社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
1)当社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行っております。
2)当社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役及び使用人等は、以下に定める事項について、発見またはその恐れがある場合に速やかに監査等委員会に対して報告を行っております。
① 会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの
② 会社に著しい損害及び利益を及ぼす恐れのある事実
③ 取締役の職務執行に関して、不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその事実、当社の内部監査室が実施した監査の結果、関係部門の担当者あるいは調査・対応チームが取り纏めた報告書の内容
④ 企業倫理に関する内部通報窓口及び「パワハラ等」に関する相談窓口に対する通報の状況
3)監査等委員会が必要と判断した情報については、当社の取締役及び使用人等に対し、報告を求めることができます。
4)監査等委員会に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止しております。

h.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払うものとしております。

i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)全監査等委員のうち、過半数は社外取締役としております。
2)常勤の監査等委員または選定監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、幹部会議などの重要な会議に出席するとともに、当社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人にその説明を求めることとしております。
3)監査等委員会は、内部監査室長から内部監査について及び会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
4)代表取締役と各監査等委員は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つこととしております。
5)取締役は、監査等委員会の職務の執行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備しております。

③リスク管理体制の整備状況
当社では、全社のリスクマネジメント推進及び内部統制の統括を目的として、専務取締役をリスク管理統括責任者に任命し、リスク管理の基本方針等の策定、リスク管理体制の全体的評価と定期的な見直し、不祥事の予防・早期発見のためのリスクの洗出し、モニタリングによる全体的リスクの統括及び改善策の立案体制の構築を進めています。
同時にリスク管理規程に基づいて、代表取締役社長を委員長、各部門長を委員とする組織横断的な緊急対策本部を設置し、定期的に開催することを通してリスクの抽出、対策の立案、対策実施の状況の把握及び教育・啓蒙活動等により、リスク管理の徹底を図ってまいります。
上記のような平時のリスク管理体制を通じて未然のリスク回避に努めるとともに、緊急事態発生時には、関連部署が中心となり対策チームを立ち上げるなどして問題解決に取り組む体制としております。
なお、法的リスクについては、必要に応じて弁護士のアドバイスを適宜受け対応しております。


④内部監査及び監査等委員会監査
当社の内部監査の状況は、独立した組織として社長直轄の内部監査室を設置し、同室の内部監査責任者(1名)が、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき、業務遂行、コンプライアンスについて実施しております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について監査後に遅滞なくヒアリングを行うとともに、書面による報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。
監査等委員会監査については、監査等委員会で定めた監査の方針、監査計画に従い、3名の監査等委員により実施されております。各監査等委員は、取締役の職務執行ならびに当社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について監査を行っております。また、内部監査を担当する内部監査室と内部監査計画策定時に、各種監査が効率的に行えるよう調整する他、重要監査項目については連携して監査を実施しております。さらに、内部監査実施後には内部監査室から報告を受け、抽出された課題等について協議をして対応をしております。
また、会計監査については、有限責任監査法人トーマツから四半期毎にレビュー、または監査を受けております。
内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人による監査に必要に応じて監査等委員である取締役が立ち会っております。また、会計監査人の監査結果について監査等委員である取締役及び内部監査室は報告を受け、問題点等の確認を行い、フォローも行っております。これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を随時行うことで、監査の実効性を確保することに努めております。

⑤責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、該当する取締役と同規定に基づく責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


⑥監査等委員である社外取締役
当社は、社外取締役を3名選任しております。
時田光一郎氏は、金融業界及び監査法人等において豊富な経験をされており、中浜明光氏は、公認会計士の資格を有しており、監査法人において豊富な経験をされていることから、両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、適切な助言・提言をしていただけると判断して社外取締役に選任しております。
滝一廣氏は、業界関連の事業会社での豊富な経験を有しており、適切な助言・提言をしていただけると判断して社外取締役に選任しております。
社外取締役は次のとおり当社株式を所有しております。当該株式所有を除き、社外取締役と当社との間に、特別な利害関係はありません。

当社株式を所有する社外取締役(2016年12月31日現在)
中浜明光	4,000株
滝 一廣	4,000株

当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役3名による監査等委員である取締役で構成する監査等委員会による監査・監督体制とすることで、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るとともに、経営の公正性及び透明性及び効率性を高めることが重要であると考えております。
また、当社の3名の社外取締役はいずれも独立性が高く、社外取締役による独立・公正な立場での監査・監督が実施されることにより、客観性及び中立性を確保した経営の監督・監視機能が有効に機能する体制であると判断しております。
なお、3名の社外取締役は、監査等委員会において監査等委員会監査、内部監査ならびに会計監査に関する事項について情報交換及び意見交換を行い、相互連携を図ります。内部統制責任者より、3名の社外取締役に対して適宜内部統制の整備及び運用状況の報告がなされ、情報交換及び意見交換を行っております。
当社では、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑦役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	52,020	52,020	-	-	-	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-	-
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	11,220	11,220	-	-	-	3

(注)当社は、2016年3月31日付けで監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要性がないため、記載しておりません。


ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により、監査等委員ではない取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額を決定しております。監査等委員ではない各取締役及び監査等委員である各取締役の報酬額は、監査等委員ではない取締役については取締役会の決議に基づき社長が決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会が決定しております。

⑧株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額 10,060千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三井ホーム(株)	10,000	5,540	事業上の関係の維持・強化
(株)名古屋銀行	10,000	4,450	事業上の関係の維持・強化
(株)ブロンコビリー	200	472	情報収集
(株)サンヨーハウジング名古屋	100	120	情報収集
サーラ住宅(株)	100	68	情報収集
ジャパンベストレスキューシステム(株)	100	26	情報収集

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三井ホーム(株)	10,000	5,100	事業上の関係の維持・強化
(株)名古屋銀行	1,000	4,155	事業上の関係の維持・強化
(株)ブロンコビリー	200	586	情報収集
(株)サンヨーハウジング名古屋	100	109	情報収集
サーラ住宅(株)	130	84	情報収集
ジャパンベストレスキューシステム(株)	100	25	情報収集

(注) 名古屋銀行の株式数は2016年10月1日において10株を1株の併合に伴い、株式数が変更になっているものであります。また、サーラコーポレーションはサーラ住宅子会社化に伴い、2016年7月1日における株式交換に伴う割当株式数変更(1株を1.3株)によるものであります。

みなし保有株式
該当事項はありません。


ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更
該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更
該当事項はありません。

⑨会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの水野信勝、淺井明紀子であり、補助者は公認会計士15名、その他8名であります。なお継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。

⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ロ.中間配当
当社は、中間配当について、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は9名以内とする旨、また、当社の監査等委員である取締役は、3名以内とする旨を定款に定めております。

⑫取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決者の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。