コニカミノルタ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
当社は企業価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題ととらえ、経営の透明性・効率性を高めるとともに市場環境の変化に柔軟に対応しつつ事業再編等適時適切な意思決定を行うことができる企業統治の体制を以下のとおり実現しております。

1) 企業統治の体制を採用する理由
「委員会設置会社」によるガバナンス強化
当社は経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能を強化しております。また、経営の透明性・健全性・効率性の向上とともに執行役への大幅な権限委譲により意思決定の迅速化を図るため、「委員会設置会社」形態を採用しております。
経営の監督と執行の分離をより明確にするため、以下の工夫を行っております。
・独立性の高い社外取締役を選定する
・社外取締役4名と執行役を兼任しない社内取締役3名を選任することにより取締役総数の過半数とする
・取締役会議長は執行役社長等の執行役を兼任しない取締役の中から選定する
・3委員会の委員には代表執行役社長が就任しない

2)企業統治の体制の概要
イ) 取締役会
当社の最高意思決定機関であるとともに、業務執行の監督を行います。
取締役会では重要な経営の意思決定に十分な時間を掛けるため、代表執行役社長へ大幅に権限を委譲することにより、決議事項を重要事項に絞っております。取締役会は当社が「経営の基本方針」として定めた中期経営計画及び年度計画大綱並びに事業再編等について、株主をはじめ様々なステークホルダーの視点を考慮しつつ社内外の取締役により集中的に討議し、適時適切な意思決定を行っております。
ロ) 指名委員会・監査委員会・報酬委員会
委員会設置会社として法定の指名、監査、報酬の3委員会を設置しております。それぞれ5名の取締役からなり、いずれの委員会もその過半数は社外取締役で構成され、さらに各委員会の委員長には社外取締役が選定されております。また、いずれの委員会にも執行役は属しておりません。
ハ) 経営審議会
代表執行役社長は取締役会より委譲された権限のもとで経営執行のための意思決定を行います。経営審議会はその代表執行役社長の意思決定をサポートする機関として、グループ経営上の重要事項の審議を行います。代表執行役、役付執行役及びコーポレート企画管理部門担当執行役等を常任メンバーとし、原則月2回開催することとしております。
ニ) 各種委員会
当社にとって経営横断的な事項につきましては、機能別に各種委員会を設置しております。グループの内部統制については、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、企業情報開示委員会を設置しております。また、個々の事業ごとに常にその位置付けを最適化し、グループ全体の持続的安定的な成長に向けて、事業ポートフォリオ経営を推進するため、投資評価委員会、事業評価委員会を設置し、株主から託された資本を有効に使い、その投資に対するリターンを最大化する視点でのモニタリングを行っております。併せて、当社グループの競争力を強化するため、技術戦略会議等を設置し、グループ戦略を推進しております。



3)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法に定める「監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」(会社法第416条第1項第1号ロ)、及び「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」(会社法第416条第1項第1号ホ)に関して、取締役会において決議を行っております。その概要は以下のとおりであります。

イ)監査委員会の職務の執行のために必要な事項
a) 監査委員会の職務を補助すべき使用人として、常勤の使用人を配置した「監査委員会室」を設置し、監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示に従いその職務を行う。
b) 前号の使用人の執行役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、懲戒等の人事権に関わる事項は、監査委員会の事前の同意を得る。
c) 経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の内部統制を所管する執行役は、監査委員会に定期的に、かつ報告すべき緊急の事項が発生した場合や監査委員会から要請があった場合は遅滞なく、その業務の状況を報告する。
d) 監査委員会が選定した監査委員は必要に応じて、経営審議会をはじめとする主要な会議に出席することができ、また、経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の内部統制を所管する執行役に対して、調査・報告等を要請することができる。

ロ)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適性を確保するための体制の整備に関する事項
a) 各執行役は、執行役の文書管理に関する規則及びその他の文書管理に関する社内規則類の定めるところに従い、経営審議会をはじめとする主要な会議の議事録、稟議決裁書その他その職務の執行に係る情報を適切に保存し閲覧が可能なように管理する。
b) 当社は、当社グループの事業活動に関する諸種のリスク管理を所管するリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント委員会規則に従い、取締役会で指名された執行役が以下を含むリスク管理体制の構築と運用にあたる。
・当社グループの事業活動に関する戦略リスクは、経営管理担当執行役が管理し、事業活動に関するその他のリスクについては、執行役の職務分掌に基づき各執行役がそれぞれの担当職務ごとに管理することとし、リスクマネジメント委員会はそれぞれを支援する。また、リスクマネジメント委員会は、重要なリスクの抽出・評価・見直しの実施、対応策の策定、管理状況の確認を定期的に行う。
・取締役会で指名された危機管理担当執行役は、企業価値に多大な影響を与えることが予想される事象であるクライシスによる損失を最小限にとどめるための対応策や行動手順であるコンティンジェンシープランの策定にあたる。
・当社グループ各社におけるリスクマネジメント体制の構築と運用の強化を支援する。
c) 当社は、当社グループのコンプライアンス体制の構築と運用を所管するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会規則に従い、取締役会で指名された執行役が以下を含むコンプライアンス体制の構築と運用にあたる。
・当社グループにおけるコンプライアンスとは、企業活動にあたって適用ある法令はじめ、企業倫理、社内規則類を遵守することと定義づけ、このことを当社グループで働く一人ひとりに対して周知徹底させる。
・コニカミノルタグループ行動憲章を定め、これを当社グループ全体に浸透させるとともに、この理念に基づき、コンプライアンス行動指針等を制定する。
・当社グループ各社におけるコンプライアンス推進体制を構築させ、運用させる。
・当社グループのコンプライアンスの違反を発見または予見した者が通報できる内部通報システムを構築し、運用する。
d) 当社は、事業活動全般の業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から評価・改善するために、当社グループの内部監査を担当する経営監査室を置き、内部監査規則に従い、内部監査体制の構築と運用にあたる。
e) 当社は、当社グループにおける財務報告に係る内部統制システム及びその運用の有効性を評価する体制の構築と運用にあたる。
f) 当社は、経営組織基本規則を定め、前各号の体制を含み、当社及び当社グループの経営統治機構を構築する。また当社は、経営審議会その他の会議体及び権限規程等の社内規則類を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の構築と運用に努め、更に当社グループの事業活動の全般にわたる管理・運営の制度を必要に応じて見直すことによって業務遂行の合法性・合理性及び効率性の確保に努める。

4)当事業年度における取締役会及び委員会の活動状況
取締役会(当事業年度14回開催)においては、中期経営計画「Gプラン2013」の最終年にあたり各事業戦略と重要施策の達成状況を確認するとともに、新中期計画「TRANSFORM2016」策定に至る審議等を行いました。
指名委員会(当事業年度7回開催)において、取締役候補者の選定は在任中の社外取締役からの社外取締役候補者の推薦を含め、年齢や在任年数の制限を原則として定めた等の取締役選任基準及び社外取締役の独立性基準に沿って行いました。執行役の選任にあたっては取締役会決議の前に、選定プロセス・選定理由等について報告を受け、チェックを行いました。
監査委員会(当事業年度17回開催)は原則として毎月開催し、取締役・執行役の経営意思決定に関する適法性・妥当性の監査、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する事実のチェック、構築・運用されている内部統制システムの監視・検証を行うとともに、会計監査人監査についても独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかのレビュー等を厳格に行いました。
報酬委員会(当事業年度6回開催)においては、役員の個人別の報酬の決定に先立ち、報酬体系及び報酬水準の妥当性を確認しました。

5)責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第1項の規定に基づき、現行定款において、当社は社外取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において限定する契約(一定の範囲に限定する契約)を締結できる旨を定めております。当該規定に基づき、社外取締役は当社と損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
任期中に社外取締役として職務をなすにつき、善意にしてかつ重大な過失なくその任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えたときは、会社法施行規則第113条に定める金額の合計額に「2」(会社法第425条第1項第1号のハ)を乗じて得た額をもって、損害賠償責任の限度額とする。

② 監査委員会監査及び内部監査の状況
1) 監査委員会について
当社は、委員会設置会社であるため、監査役ではなく「監査委員会」を設置しております。監査委員会は、5名の取締役によって構成され、うち3名は社外取締役であります。
監査委員会は、取締役・執行役の経営意思決定に関する適法性・妥当性の監査、内部統制システムの監視・検証、会計監査人の監査の方法及び結果のレビュー、会計監査人の選任・解任の有無の決定を行っております。
なお、監査委員松本泰男氏は、当社の経理・財務担当の常務執行役として4年にわたり、計算書類、事業報告及びこれらの附属明細書並びに連結計算書類の作成を行っておりました。
また、監査委員会を補佐する独立した事務局として、常勤の使用人を配置した「監査委員会室」を設置しております。

2)内部監査について
当社は、代表執行役社長直轄の組織として、当社のみならずグループ全体の内部監査機能を担う「経営監査室」を設置しております。
経営監査室は、当社の「内部監査規則」に則り、監査計画を作成した上で、財務報告の信頼性、業務の効率性・有効性、法令遵守の観点からのリスクアプローチによる監査を実施しております。また、監査指摘事項に対してどのような改善取り組みを行っているかを確認するフォローアップ監査や、海外の子会社に対する現地の統括スタッフによる監査や経営監査室のスタッフによる現地往査を実施しております。

3)監査委員会監査、内部監査及び会計監査人監査の相互連係並びにこれらの監査と内部統制部門との関係について
イ) 監査委員会と会計監査人の連係状況
監査委員会は、会計監査人と年間相当な回数の会合を持ち、会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明や会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための説明等を聞くとともに、監査委員会からも重点監査項目について要望を伝えるなど積極的に意見・情報交換を行い、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。また監査法人としての審査体制や内部統制の状況についてもヒアリングを行い、確認をしております。監査委員会は、会計監査人の監査の方法及び結果に関する詳細な監査報告を受けるのみならず、都度監査実施報告書を受領し会計監査人の監査の実施状況の把握に努めています。監査委員会が把握している事実と照合することもあわせ、会計監査人監査の相当性の判断を行っております。
ロ) 監査委員会と内部監査の連係状況
当社は、委員会設置会社で監査委員会を設置しておりますが、国内子会社は、全て監査役設置会社であり、うち大会社については監査役会を設置しております。監査委員会は、内部監査部門としての経営監査室に加え、各社監査役と、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連係・協力し、監査の効率性、実効性を高める努力を行っております。
経営監査室は、内部監査に関する監査報告書と定期の監査活動報告書・モニタリング報告書をまとめ、代表執行役社長に報告すると同時に監査委員会にも報告を行っております。
なお、監査委員会は、経営監査室に対し、特別監査を指示できることを規定しております。
ハ) 監査委員会監査と執行役の関係
監査委員会が選定した監査委員は、経営審議会等の重要会議に出席し、執行役が策定する中期経営計画並びに年度計画大綱及び年度予算の審議プロセスを監督し、経営目標の妥当性を確認しております。また、それら計画の重要な経営課題の遂行状況や当該年度予算の執行状況を、取締役会における執行役からの業務執行状況報告等を通して監督しております。
経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の内部統制を所管する執行役は、監査委員会に定期的に業務の状況を報告しております。一方で、監査委員会は、経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の内部統制を所管する執行役に対して、調査・報告等を要請することができます。

③ 社外取締役
1) 社外取締役の員数
社外取締役は4名であります。

2)社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について
2014年6月定時株主総会で選任された社外取締役4氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下のとおりであります。
近藤詔治氏は、日野自動車株式会社の相談役でありますが、同社と当社の取引関係は両社において連結売上高の1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。
吉川廣和氏が相談役であるDOWAホールディングス株式会社の子会社DOWAエレクトロニクス株式会社と当社の生産子会社との間には取引関係がありますが、DOWAホールディングス株式会社及び当社において連結売上高の1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。
榎本隆氏が顧問である株式会社エヌ・ティ・ティ・データと当社との間には当社から同社にERPソフトウェアのライセンス料及び保守料を支払う等の取引関係がありますが、両社において連結売上高の1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。
釡和明氏は、株式会社IHIの代表取締役会長でありますが、同社と当社の間の取引関係は両社において連結売上高の1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役はいずれも株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員であります。

3)社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、一般株主の目線に基づく監督機能を充実することが重要と考え、指名委員会が定めた独立性基準に沿って独立性の高い社外取締役を選任しております。日常的な役割としては、経営陣や特定のステークホルダー(大株主・取引先・関係会社等)から独立した一般株主の視点に立ち、特に株主と経営陣との間で利益相反を生じるケースにおいて、一般株主の保護並びに株主共同の利益の確保のために経営の監督を担っております。社外取締役は取締役会の中で、執行役からの提案、あるいは重要課題の検討状況報告に対して、一般株主の視点に立ち発言することに加え、豊富な企業経営経験に基づいて適宜助言を行い、経営戦略の高度化及び経営の効率性の向上に貢献しております。また、指名・監査・報酬の3委員会においては、社外取締役が各委員長を務めることにより透明性の向上に貢献しております。
なお、社外取締役として有用な人材を迎え入れて、期待される役割が充分に発揮できるよう、当社は社外取締役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。(前述「①企業統治の体制 5)責任限定契約の内容の概要」を御参照ください。)

4)社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容について
当社指名委員会は2007年に社外取締役の独立性基準を定めました。2014年6月定時株主総会で選任された社外取締役4氏につきましては、当社指名委員会の独立性基準をはじめ、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員の基準を満たしております。
当社指名委員会が定めた「社外取締役の独立性」運用基準は以下のとおりです。
〔「社外取締役の独立性」運用基準〕
次の事項に該当する場合は『独立取締役』とは言えないと判断する。当社指名委員会は、これらの事項に該当せず、独立性の高い社外取締役候補者を選定する。
イ)コニカミノルタグループ関係者
・本人がコニカミノルタグループ出身者
・過去5年間において、家族(配偶者・子供、2親等以内の血族・姻族)がコニカミノルタグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合
ロ)大口取引先関係者
・コニカミノルタグループ及び候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、連結売上高の2%以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合
ハ)専門的サービス提供者(弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士、経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタントなど)
・コニカミノルタグループから過去2年間に年間5百万円以上の報酬を受領している場合
ニ)その他
・当社の10%以上の議決権を保有している株主(法人の場合は業務執行取締役・執行役・従業員)の場合
・取締役の相互派遣の場合
・コニカミノルタグループの競合企業の取締役・執行役・監査役・その他同等の職位者の場合、または競合企業の株式を3%以上保有している場合
・その他の重要な利害関係がコニカミノルタグループとの間にある場合

5)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方について
社外取締役の候補者選定におきましては、取締役選任基準及び社外取締役の独立性基準を満たすことに加え、出身分野における実績と識見を有すること、並びに取締役会及び委員会の職務につき十分な時間が確保できることを重視しております。社外取締役4氏は、当社に対する独立性とともに、企業経営者として豊富な経験と幅広い識見を有しており、取締役会及び3委員会を通してコーポレート・ガバナンスの維持・強化に貢献していただけるものと考えております。

6)社外取締役による監査と監査委員会監査、内部監査及び会計監査との相互連係並びに内部統制部門との関係について
当社の監査委員会の過半数(3名)は社外取締役であります。
これら社外監査委員は、監査委員会において、監査担当の社内監査委員から執行役の業務の執行状況について、内部監査部門及び会計監査人から監査結果について、内部統制を所管する執行役から各業務の状況について、それぞれ報告を受けております。また、必要に応じ内部統制を所管する執行役に調査・報告等を要請することができます。
監査委員会の活動状況、内部監査及び会計監査との連係状況、内部統制部門との関係については、前述「② 監査委員会監査及び内部監査の状況」を御参照ください。

7)社外取締役の活動状況
当事業年度に在任していた社外取締役 伊藤伸彦、近藤詔治、吉川廣和、榎本隆の4氏の取締役会・委員会への出席率は平均90%を超え、経営の監督及び助言のための積極的な発言をもって参画しております。併せて、適宜、監督・監査の一環として開発・生産・販売などの現場視察や、代表執行役社長・取締役会議長その他の取締役と取締役会運営をはじめ様々な観点から意見交換を行っております。

8) 社外取締役へのサポート体制
社外取締役への議題の事前説明を当該議題の担当執行役又は事務局が行い、取締役会における活発な議論と円滑な運営を支えております。また、監査委員会事務局としての「監査委員会室」と同様に、取締役会と指名・報酬委員会の事務局として「取締役会室」を設置し、それぞれのスタッフが社外取締役をサポートすることにより、取締役会及び各委員会が適切に機能するよう努めております。

④ 役員報酬等
1)取締役及び執行役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の概要
当社は、委員会設置会社として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役を委員長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しております。当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものとします。報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定するものであります。
イ) 報酬体系
取締役(執行役兼務者を除く)については、経営を監督する立場にあることから短期的な業績反映部分を排し、基本報酬としての「固定報酬」と、中長期的業績が反映できる「株式報酬型ストック・オプション」で構成する。なお、社外取締役については「固定報酬」のみとする。
執行役については、「固定報酬」の他、短期のグループ業績及び担当する事業業績をも反映する「業績連動報酬」と、中長期的業績が反映できる「株式報酬型ストック・オプション」で構成する。
ロ) 総報酬及び「固定報酬」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位別に妥当な水準を設定する。
ハ) 「業績連動報酬」は、当該年度の業績水準(連結営業利益)及び年度業績目標の達成度に応じ支給額を決定する。年度業績目標の達成度に従う部分は標準支給額に対して0%～200%の幅で支給額を決定する。目標は、業績に関わる重要な連結経営指標(売上高・営業利益・ROE等)とする。
ニ) 「株式報酬型ストック・オプション」は、株主視点に立った株価連動報酬として、社内取締役及び執行役を対象に新株予約権を付与するものである。権利付与数は役位別に決定する。
ホ) 執行役に対する「固定報酬」「業績連動報酬」「株式報酬型ストック・オプション」の構成比は60:25:15を目安とし、上位者は固定報酬の比率を引き下げて業績連動報酬の比率を高くする。なお、経営環境の変化に対応して報酬水準、報酬構成等について適時・適切に見直しを行っていく。

2005年6月に廃止された従来の退任時報酬は、報酬委員会において当社における一定の基準による相当額の範囲内で個人別金額を決定いたしましたが、当該廃止時点以前より在任している各役員の退任時に支給する予定であります。

2)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区 分			報 酬 額 (百万円)
		合 計	固定報酬		業績連動報酬		株式報酬型 ストック・オプション
			人員	金額	人員	金額	人員	金額
取締役	社 外	43	5名	43	-	-	-	-
	社 内	156	3名	127	-	-	3名	28
	計	199	8名	170	-	-	3名	28
執 行 役		926	24名	551	24名	238	24名	136

(注) 1 期末日(2014年3月31日)現在、社外取締役は4名、社内取締役(執行役非兼務)は3名、執行役は24名であります。
2 社内取締役は、上記の3名のほかに4名(執行役兼務)おりますが、その者の報酬等は執行役に含めて記載しております。
3 業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。
4 株式報酬型ストック・オプションにつきましては、取締役(社外取締役を除く)及び執行役に対して報酬の一部として発行した新株予約権の公正価値を算定し、費用計上すべき額を記載しております。
5 上記報酬のほか、2005年6月に廃止された従来の退任時報酬につき、報酬委員会の決議に基づいて当事業年度中に以下のとおり支払っております。
執行役(2名) 2百万円(2013年3月31日退任)
なお、当事業年度において報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。

⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりです。
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
68銘柄 26,140百万円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
丸紅㈱	3,570,000	2,588	協力関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,300,000	2,395	金融取引に関わる関係維持のため
三菱倉庫㈱	864,000	1,486	協力関係維持のため
オムロン㈱	543,000	1,291	協力関係維持のため
㈱百十四銀行	3,078,000	1,145	金融取引に関わる関係維持のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	283,600	1,113	金融取引に関わる関係維持のため
㈱常陽銀行	1,950,000	973	金融取引に関わる関係維持のため
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	416,517	864	金融取引に関わる関係維持のため
㈱T&Dホールディングス	753,600	829	金融取引に関わる関係維持のため
㈱千葉銀行	723,500	468	金融取引に関わる関係維持のため
㈱上組	400,000	338	協力関係維持のため
ノーリツ鋼機㈱	657,800	312	協力関係維持のため
レンゴー㈱	660,000	304	協力関係維持のため
㈱みなと銀行	1,700,000	300	金融取引に関わる関係維持のため
持田製薬㈱	220,000	262	協力関係維持のため
㈱静岡銀行	254,000	256	金融取引に関わる関係維持のため
㈱きんでん	401,446	248	協力関係維持のため
千代田化工建設㈱	221,000	243	協力関係維持のため
㈱伊予銀行	241,000	203	金融取引に関わる関係維持のため
㈱愛知銀行	31,900	172	金融取引に関わる関係維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	825,000	171	金融取引に関わる関係維持のため
㈱りそなホールディングス	285,700	140	金融取引に関わる関係維持のため
NKSJホールディングス㈱	67,000	138	金融取引に関わる関係維持のため
清水建設㈱	325,450	100	協力関係維持のため
㈱シーイーシー	155,800	98	協力関係維持のため
㈱広島銀行	190,000	82	金融取引に関わる関係維持のため
㈱山梨中央銀行	188,000	78	金融取引に関わる関係維持のため

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	評価額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,428,000	3,028	議決権行使指図権限
㈱群馬銀行	1,145,000	648	議決権行使指図権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ	52,400	197	議決権行使指図権限

(*)上記は全て、当社が退職給付信託に拠出しているものであります。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
MGI Digital Graphic Technology S.A.	550,000	2,884	協力関係維持のため
丸紅㈱	3,570,000	2,527	協力関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,300,000	2,451	金融取引に関わる関係維持のため
オムロン㈱	543,000	2,248	協力関係維持のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	283,600	1,250	金融取引に関わる関係維持のため
三菱倉庫㈱	864,000	1,200	協力関係維持のため
ローム㈱	217,300	1,068	協力関係維持のため
㈱百十四銀行	3,078,000	1,024	金融取引に関わる関係維持のため
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	416,517	978	金融取引に関わる関係維持のため
㈱常陽銀行	1,950,000	959	金融取引に関わる関係維持のため
㈱T&Dホールディングス	753,600	933	金融取引に関わる関係維持のため
大日本印刷㈱	906,020	900	協力関係維持のため
㈱ニコン	454,800	802	協力関係維持のため
NOK㈱	408,600	679	協力関係維持のため
㈱千葉銀行	723,500	452	金融取引に関わる関係維持のため
サカタインクス㈱	470,000	450	協力関係維持のため
㈱きんでん	401,446	401	協力関係維持のため
㈱上組	400,000	380	協力関係維持のため
レンゴー㈱	660,000	373	協力関係維持のため
大日本スクリーン製造㈱	716,773	357	協力関係維持のため
千代田化工建設㈱	221,000	315	協力関係維持のため
持田製薬㈱	44,000	307	協力関係維持のため
㈱みなと銀行	1,700,000	295	金融取引に関わる関係維持のため
日産化学工業㈱	187,000	288	協力関係維持のため
㈱小森コーポレーション	200,000	260	協力関係維持のため
㈱静岡銀行	254,000	250	金融取引に関わる関係維持のため
㈱伊予銀行	241,000	223	金融取引に関わる関係維持のため

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	評価額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,855,000	6,154	議決権行使指図権限
㈱群馬銀行	2,290,000	1,286	議決権行使指図権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ	104,000	458	議決権行使指図権限

(*)上記は全て、当社が退職給付信託に拠出しているものであります。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士)
指定有限責任社員 業務執行社員 中 村 嘉 彦
指定有限責任社員 業務執行社員 岩 出 博 男
指定有限責任社員 業務執行社員 染 葉 真 史
(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士26名、その他22名の計48名となっております。

⑦ その他
1) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

2) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

3) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款で定めたことと平仄を合わせるため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

4) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

5) 取締役及び執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役が、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。