東リ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「社会の皆様のより豊かな住生活空間づくりに貢献する」という理念のもと、株主様、お客様、並びに従業員などにおける企業価値を継続的に高めることを目的とし、経営のスピード向上及び監査・統制機能の強化を両立する経営組織体制を構築することと位置付けております。
(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 企業統治の体制の概要、及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。
当社は、会社の機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。

取締役会は、現在7名(うち社外取締役1名)の取締役で構成され、月1回以上開催しております。取締役会では、経営及び業務執行に関する重要事項の意思決定を行うとともに、各取締役が業務執行の状況及び取締役会で必要と認めた事項を報告することなどを通じて、業務執行の状況を監督しております。
また、迅速かつ適正なる経営判断を行い、グループ経営全体の最適化を目指すべく経営会議・執行役員会を開催しております。経営会議は、取締役によって構成されており、原則月2回開催しております。経営会議では、株主総会、取締役会に付議する経営の基本重要事項や重要な経営政策全般にわたる事前協議を行っております。執行役員会は、取締役及び執行役員によって構成されており、原則月1回開催しております。執行役員会では、執行役員に対する経営方針の周知徹底と業務執行に関する報告及び審議を行っております。
監査役会は、現在4名(うち社外監査役2名)の監査役で構成され、原則月1回開催しております。監査役会では、会社の健全で持続的な経営に資するため、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行を監査しており、監査の方針、会社の業務及び財産の状況の調査、その他監査役の職務の執行に関する事項や会計監査人の選任・不再任・解任の同意等の重要な事項について決議しております。監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、その他重要な会議に適宜出席しているほか、自らの職務の執行状況や会計監査人の調査事項等について監査役会に報告しております。
なお、会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。
当社は、上記の体制により、経営上の意思決定と業務執行が適正に行われ、かつ、客観的・中立的立場からの経営監視が十分に機能していると考えていることから、現在の体制を採用しております。
② 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり取締役会決議しております。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス経営強化を目的として、下記事項を含む体制を整備・運用する。
-1 社長を委員長とする「CSR推進委員会」内にコンプライアンス等を統括する部会を設置するとともに、コンプライアンス担当取締役の任命、法務部門を配するなど、その推進のための体制を整備する。
-2 「東リグループ経営理念」「東リグループ行動憲章」「東リグループ行動規範」を定め、すべての役員・社員に法令遵守意識の浸透を図る。
-3 法令違反等の早期発見・是正のために「東リグループホットライン(内部通報窓口)」を設置・運営する。
-4 各取締役は、自己の担当領域について、法令等の遵守体制を構築する権限と責任を有し、コンプライアンス担当取締役は、これらを横断的に推進・管理する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、「文書取扱規程」等の社内規程に則り、その重要度に応じて適正に保存・管理する。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
-1 「リスク管理基本方針」及び「リスク管理行動指針」を制定・周知し、リスクマネジメントのために必要な体制を整備する。
-2 業務に係る種々のリスクについては、それぞれの担当部門において、規程の制定を行うなど、適切に管理する。
-3 「CSR推進委員会」がリスクマネジメントを総括する。
-4 大規模な事故・災害・不祥事が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する規程・組織を整備するなど、体制の構築・運営に努める。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
-1 各取締役の合理的な業務分掌及び権限を規程により明確化し、経営の効率化を図る。
-2 執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能と業務執行機能の権限・責任を明確化することにより、経営の効率化を図る。
-3 組織構造についても随時見直しを図り、より一層の効率化を推進する。
-4 取締役会は、月1回以上開催し、株主総会・取締役・株式・社債等に関する事項及びその他の重要な業務執行に関する事項について決議する。
-5 迅速かつ適正なる経営判断を行い、グループ経営全体の最適化を目指すべく、経営会議・執行役員会を開催する。
5)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
-1 「東リグループ経営理念」「東リグループ行動憲章」「東リグループ行動規範」をグループ各社で共有化し、グループ全体のコンプライアンスを推進する。
-2 「関係会社管理規程」に基づき、東リグループ各社の経営を監督する。
-3 東リグループ全体の監査を適正に行うことを目的として、グループ監査役連絡会を設置・運営する。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査室の構成員の中から監査役の職務を補助すべき使用人を選任し、当該使用人は内部監査業務と監査役会の事務局等を兼務する。
7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動、懲戒については、監査役会の同意を得るものとする。
8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
-1 監査役は、取締役会及び重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求め、あるいは運営状況につき適宜報告を受けることができる。
-2 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項について、遅滞なく監査役会に報告する。
9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
-1 監査室は、監査活動の状況とその結果を監査役に遅滞なく報告するなど、監査役と監査室との連携を強化する。
-2 監査役及び監査室は、会計監査人と情報交換に努め、監査の実効性を確保・高めるものとする。
-3 監査役会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、適切な意思疎通を通じて効果的な監査業務の遂行を図るものとする。
10)反社会的勢力を排除するための体制
-1 反社会的勢力には、毅然とした態度で対応するものとし、一切の関係を持たない。
-2 反社会的勢力排除に関する基本方針を、コンプライアンス研修等により、東リグループ全社員に周知徹底する。
-3 警察当局、顧問弁護士等の外部関係団体や地域企業等と緊密な連携を図りながら、情報収集・情報交換や事案に応じた適切な対応を検討・実施する。
11)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。
③ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役1名及び社外監査役2名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。
⑥ 内部監査及び監査役監査の状況
監査室は、現在6名で構成されており、内部監査計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、監査役監査基準及び内部監査規程の定めに基づき、内部監査部門である監査室は、監査活動の状況とその結果を監査役に遅滞なく報告するなど監査役と監査室との連携を強化しております。また、監査役及び監査室は、会計監査人と会計監査に関する情報の提供・交換を行い、監査のあり方などについて定期的に議論するなど相互連携を図っております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役
1)員数、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係、コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の横田絵理氏は、慶應義塾大学商学部教授としての高い見識を活かして、取締役の業務執行に対する監視・監督や、客観的視点からの意見具申のほか、重要な業務執行の意思決定に参画することなどを通じて、その役割を果たしていただけるものと考えております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外監査役の堀村不器雄氏は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験を活かして、客観的・中立的・専門的立場から経営監視の機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外監査役の春名一典氏は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を活かして、客観的・中立的・専門的立場から経営監視の機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、取引関係その他特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりであります。
2)社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に一般株主と利益相反が生じるおそれがない方を社外取締役及び社外監査役として選任し、同取引所の定めに基づく独立役員として指定・届け出ております。
3)内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、適宜、意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督や監視を的確かつ有効に実行できるよう、必要に応じて経営に関する資料の提供や説明を行う体制をとるなど、その独立した活動を支援しております。
社外監査役は、会計監査人と会計監査に関する情報の提供・交換を行い、監査のあり方などについて定期的に議論するなど相互連携を図ることにより監査の実効性を高めているほか、内部監査部門である監査室から、適宜、内部監査や内部統制の状況に関する報告を受けるなど連携を強化しております。また、監査室の構成員の中から社外監査役の職務を補助すべき使用人を選任し、当該使用人が内部監査業務と監査役会の事務局等を兼務することにより、社外監査役の活動を補佐しております。
⑧ 役員報酬等
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	120	120	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	32	32	―	―	―	3
社外役員	6	6	―	―	―	2

2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
1)自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
2)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
3)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査契約に基づき会計監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 松山 和弘
指定有限責任社員 業務執行社員 吉形 圭右
なお、継続監査年数が7年以内のため監査年数の記載を省略しております。
会計監査業務に係る主な補助者の構成は、公認会計士4名、その他5名であります。
⑬ 株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
49 銘柄 3,502百万円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,027,200	1,127	長期安定的な銀行取引関係の維持
凸版印刷㈱	398,800	264	事業上の取引関係の維持及び強化
大東建託㈱	30,000	247	事業上の取引関係の維持及び強化
立川ブラインド工業㈱	363,700	174	事業上の取引関係の維持及び強化
大和ハウス工業㈱	85,005	156	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱滋賀銀行	245,500	147	長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱横浜銀行	247,000	126	長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱カネカ	207,000	112	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱トクヤマ	452,000	110	事業上の取引関係の維持及び強化
双日㈱	598,789	88	事業上の取引関係の維持及び強化
月島機械㈱	100,000	86	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱池田泉州ホールディングス	160,580	82	長期安定的な銀行取引関係の維持
ダイダン㈱	141,000	72	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱三菱ケミカルホールディングス	100,000	44	事業上の取引関係の維持及び強化
日本ゼオン㈱	30,000	30	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱ノザワ	129,000	28	事業上の取引関係の維持及び強化
京阪神ビルディング㈱	41,000	27	事業上の取引関係の維持及び強化
帝人㈱	110,000	23	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,800	18	長期安定的な銀行取引関係の維持
ダイビル㈱	17,000	17	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱帝国ホテル	3,000	10	事業上の取引関係の維持及び強化
新日本理化㈱	23,000	6	事業上の取引関係の維持及び強化
日本ロジテム㈱	20,000	5	事業上の取引関係の維持及び強化
野村ホールディングス㈱	5,481	3	事業上の取引関係の維持及び強化
DIC㈱	11,000	2	事業上の取引関係の維持及び強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	620,000	345	退職給付信託による議決権の行使を指図する権利

(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式の保有目的には、当該株式につき当社が有する権限の内容を記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,027,200	1,155	長期安定的な銀行取引関係の維持
凸版印刷㈱	398,800	292	事業上の取引関係の維持及び強化
大東建託㈱	30,000	292	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱トクヤマ	452,000	159	事業上の取引関係の維持及び強化
大和ハウス工業㈱	85,005	154	事業上の取引関係の維持及び強化
立川ブラインド工業㈱	300,000	150	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱カネカ	207,000	133	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱滋賀銀行	245,500	127	長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱横浜銀行	247,000	126	長期安定的な銀行取引関係の維持
月島機械㈱	100,000	109	事業上の取引関係の維持及び強化
双日㈱	598,789	104	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱ノザワ	269,000	104	事業上の取引関係の維持及び強化
ダイダン㈱	141,000	75	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱池田泉州ホールディングス	160,580	74	長期安定的な銀行取引関係の維持
トーソー㈱	102,300	50	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱三菱ケミカルホールディングス	100,000	44	事業上の取引関係の維持及び強化
日本ゼオン㈱	30,000	28	事業上の取引関係の維持及び強化
帝人㈱	110,000	27	事業上の取引関係の維持及び強化
京阪神ビルディング㈱	41,000	21	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,800	21	長期安定的な銀行取引関係の維持
ダイビル㈱	17,000	18	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱帝国ホテル	6,000	13	事業上の取引関係の維持及び強化
日本ロジテム㈱	20,000	6	事業上の取引関係の維持及び強化
新日本理化㈱	23,000	5	事業上の取引関係の維持及び強化
野村ホールディングス㈱	5,481	3	事業上の取引関係の維持及び強化
DIC㈱	11,000	3	事業上の取引関係の維持及び強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	620,000	351	退職給付信託による議決権の行使を指図する権利

(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式の保有目的には、当該株式につき当社が有する権限の内容を記載しております。
3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
4)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。