ブックオフグループホールディングス株式会社 役員の状況 (2019年3月期)

① 役員一覧
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役社長 (代表取締役)	堀内 康隆	1976年4月28日生	1999年4月 中央クーパース&ライブランドコンサルティング㈱(当時)入社 2004年8月 トーマツコンサルティング㈱ (現デロイトトーマツコンサルティング合同会社)入社 2006年3月 ブックオフコーポレーション㈱入社 2008年4月 同社執行役員管理副本部長 2009年6月 同社取締役執行役員管理本部長 2012年4月 同社取締役執行役員 兼 経営企画部長 2013年4月 同社取締役執行役員 2015年4月 ブックオフオンライン㈱代表取締役社長 2016年1月 ㈱ブクログ代表取締役社長 2016年3月 ブックオフコーポレーション㈱取締役執行役員 兼 経営企画部長 2017年4月 同社取締役執行役員 2017年4月 同社代表取締役社長(現任) 2018年10月 当社代表取締役社長(現任)	(注)1	25.4
取締役	堤 佳史	1949年11月5日生	1973年10月 公認会計士試験第2次試験合格 1973年12月 等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所 1987年6月 サンワ・等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)社員就任 2010年10月 有限責任監査法人トーマツ京都事務所長 2015年3月 トライベック・ストラテジー㈱常勤監査役(現任) 2015年6月 ブックオフコーポレーション㈱社外取締役 2017年6月 同社取締役(現任) 2018年10月 当社取締役(現任)	(注)1	0.7
取締役	野林 徳行	1964年11月18日生	1987年4月 ㈱リクルート入社 2003年12月 ㈱ローソン入社 2007年5月 ㈱ローソンチケット(現㈱ローソンエンタテインメント)取締役 2007年6月 ㈱アイ・コンビニエンス(現㈱ローソンエンタテインメント)取締役 2007年9月 ㈱ローソン執行役員マーケティングステーションディレクター 兼 サービス本部長 2009年3月 同社執行役員エンタテインメント・サービス本部長 2010年2月 ㈱ローソンエンターメディア(現㈱ローソンエンタテインメント)代表取締役社長 兼 ライブ・エンタテインメント事業本部長 2010年5月 同社代表取締役社長 2010年12月 HMVジャパン㈱(現㈱ローソンエンタテインメント)社外取締役(非常勤) 2011年5月 ㈱ローソンエンターメディア(現㈱ローソンエンタテインメント)取締役(非常勤) 2011年6月 ブックオフコーポレーション㈱社外取締役(現任) 2011年9月 ㈱ローソンHMVエンタテイメント取締役(現㈱ローソンエンタテインメント) 2013年3月 ㈱レッグス取締役 2014年3月 同社常務執行役員 2015年3月 同社専務取締役 2016年1月 同社取締役 ㈱FiNC常務執行役員CMO 2017年3月 ㈱FiNC取締役CMO 2018年10月 当社社外取締役(現任) 2019年1月 ㈱鎌倉新書執行役員(現任) 2019年3月 ㈱ログノート社外監査役(現任)	(注)1	10.0
取締役	佐藤 善孝	1946年5月27日生	1969年3月 小学館販売㈱(現㈱小学館)入社 1997年3月 ㈱小学館マーケティング部長 2003年6月 同社執行役員社長室長 2007年5月 2012年6月 同社社長室顧問 昭和図書㈱顧問 ブックオフコーポレーション㈱社外取締役(現任) 2018年10月 当社社外取締役(現任)	(注)1	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役	千葉 雅之	1957年9月4日生	1981年4月 大日本印刷㈱入社 2001年10月 同社ビジネスフォーム事業部東京第3営業本部営業第2部長 2009年10月 同社教育・出版流通ソリューション本部 2012年4月 同社教育・出版流通ソリューション本部営業推進部長 2014年4月 同社hontoビジネス本部教育事業開発ユニット長 2015年4月 丸善㈱(現丸善雄松堂㈱)取締役 2015年6月 ブックオフコーポレーション㈱社外取締役(現任) 2016年1月 大日本印刷㈱hontoビジネス本部丸善雄松堂連携サポートチームリーダー 2016年10月 大日本印刷㈱hontoビジネス本部丸善CHI連携チームリーダー 2016年11月 ㈱日本電子図書館サービス取締役(現任) 2018年4月 丸善雄松堂㈱常務取締役(現任) 2018年10月 当社社外取締役(現任)	(注)1	-
常勤監査役	田村 英明	1960年5月27日生	1984年4月 石油資源開発㈱入社 1994年10月 公認会計士試験第2次試験合格 1995年9月 三優ビーディーオーコンサルティング㈱(当時)入社 2000年8月 東京共同会計事務所入所 2002年8月 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 2004年4月 ブックオフコーポレーション㈱入社 経理部ゼネラルマネージャー 2008年1月 同社管理本部付ゼネラルマネージャー 2008年4月 同社監査役室ゼネラルマネージャー 2008年6月 同社常勤監査役(現任) 2018年10月 当社常勤監査役(現任)	(注)2	5.9
監査役	内藤 亜雅沙	1976年10月2日生	2001年10月 弁護士登録(第一東京弁護士会) 長島・大野・常松法律事務所入所 2008年5月 米国ニューヨーク州弁護士登録 2011年6月 田辺総合法律事務所入所 2013年4月 同事務所パートナー弁護士(現任) 2015年6月 ブックオフコーポレーション㈱社外監査役(現任) 2018年10月 当社社外監査役(現任)	(注)2	-
監査役	加藤 徹志	1969年9月29日生	1994年4月 大日本印刷㈱入社 1994年12月 大日本印刷アカウンティングシステム㈱(現㈱DNPアカウンティングサービス) 2002年9月 大日本印刷㈱経理本部経理第1部 2011年1月 ㈱トゥ・ディファクト経理部経理課長 2014年6月 大日本印刷㈱経理本部経理部 2018年10月 同社事業推進本部企画推進部第2グループ 2019年3月 DICグラフィックス㈱監査役(現任) 2019年4月 大日本印刷㈱事業推進本部グループ事業推進部国内グループリーダー(現任) 2019年6月 当社社外監査役(現任)	(注)3	-
計					42.0

(注)1.取締役の任期は、当社の設立日である2018年10月1日から2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
2.監査役の任期は、当社の設立日である2018年10月1日から2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
3.監査役の任期は、2019年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.取締役 野林徳行、佐藤善孝及び千葉雅之は、社外取締役であります。
5.監査役 内藤亜雅沙及び加藤徹志は、社外監査役であります。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	所有 株式数 (千株)
矢田 次男	1948年7月22日生	1976年4月 東京地方検察庁検事任官 その後、仙台、千葉、釧路、東京、大阪、東京の地方検察庁勤務 1989年8月 東京地方検察庁特捜部検事退官 1989年9月 弁護士登録(東京第一弁護士会) 矢田法律事務所開設 1995年5月 のぞみ総合法律事務所(矢田法律事務所から名称変更)代表パートナー弁護士(現任)	-

② 社外役員の状況
イ.社外取締役および社外監査役の員数ならびに各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である野林徳行氏からは、他社での経営に携わった経験と専門的な識見から、当社のサービス・販売促進・マーケティングのあり方及び新規事業への取り組み並びに経営全般に対して様々な助言等をいただいております。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役である佐藤善孝氏からは、大手出版社及び出版業界における豊富な経験と幅広い識見から、当社の書籍関連事業及び経営全般に対して様々な助言等をいただいております。同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役である千葉雅之氏からは、他社での業務執行者及び取締役としての豊富な経験及び幅広い識見から、事業展開と経営全般に対する助言等をいただいております。同氏は、当社の「その他の関係会社の子会社」である丸善雄松堂㈱の常務取締役であります。同社と当社子会社との間には、店舗施設工事・什器等に関する一般的な取引関係があります。
社外監査役の内藤亜雅沙氏からは、弁護士としての専門知識・経験から、経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。同氏及び同氏が所属する田辺総合法律事務所と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役である加藤徹志氏からは、他社での業務執行者及び監査役としての豊富な経験及び幅広い識見から、経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。同氏は、大日本印刷㈱の事業推進本部グループ事業推進部国内グループリーダーを兼務しております。同社は当社の大株主及び「その他の関係会社」であり、また、同社と当社並びに当社子会社との間には、商品仕入等に関する一般的な取引関係があります。

ロ.社外取締役及び社外監査役の機能、役割及び選任状況に関する考え方
これら社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できるよう、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行っております。また、常勤監査役が、社内の重要会議に出席することで社内各部門からの十分な情報収集を行い、社外監査役との共有を随時行っております。
なお、当社が上場する金融商品取引所が独立性なしとする基準及び当社が独立性なしと判断する基準への該当がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるため、野林徳行氏、佐藤善孝氏及び内藤亜雅沙氏を独立役員に指定しております。

ブックオフグループホールディングス株式会社(以下「当社」)は、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」)が次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。
1.現在または過去1年以内において、当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」)の「取引をすみやかに停止することのできない現在の取引先」または「取引先が当社グループとの取引をすみやかに停止することができないその現在の取引先」における業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる方及び使用人(以下「業務執行者」)である/あった。
2.現在または過去1年以内において、当社グループの「契約関係をすみやかに解消することのできない現在の報酬支払先」または「報酬支払先が当社グループとの契約関係をすみやかに解消することのできないその現在の報酬支払先」である団体に所属する専門家である/あった。
3.現在または過去1年以内において、当社の現在の親会社の業務執行者または非業務執行取締役である/あった。
4.現在または過去1年以内において、当社の現在の親会社の監査役である/あった。(社外監査役の独立性を判断する場合に限り適用)
5.現在または過去1年以内において、当社の現在の兄弟会社の業務執行者である/あった。
6.現在または過去1年以内において、当社グループから役員報酬以外に年間240万円以上の金銭その他の財産を得ている/いた。
7.配偶者または二親等内の親族が項目1.から前項目までのいずれかである/あった。
8.現在または過去1年以内において、配偶者または二親等内の親族が以下に該当する/していた。
① 当社または当社の子会社の業務執行者
② 当社または当社の子会社の非業務執行取締役(社外監査役の独立性を判断する場合に限り適用)
9.当社の議決権比率10%以上の株式を保有している。(法人である場合はその業務執行者である。)
10.当社グループの業務執行者が社外取締役に就任している法人の業務執行者である。(社外取締役の独立性を判断する場合に限り適用)
11.当社グループより受け取りをすみやかに停止することができない寄付を受領している。(団体の場合はその業務執行者である。)
12.現在または過去1年以内において、当社の現在の「その他の関係会社」または「その他の関係会社の親会社または子会社」の業務執行者である/あった。
13.当社における社外役員としての在任期間が通算10年を超える。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外役員による監督・監査の実効性を高めるために、独立役員たる社外取締役・社外監査役をメンバーとする独立社外取締役会を四半期に1回(要件のある場合は適宜)開催しており、独立役員の視点での監督と監査の意見交換を行うとともに、取締役及び取締役会並びに取締役会議長の評価を年度ごとにとりまとめております。
社外取締役と会計監査人は、年に1回、会計監査人の質問に社外取締役が答える形式で質疑と意見交換をする会を開催しております。
監査役は、必要の都度、内部監査部と情報交換・意見交換を実施するととともに、会計監査人との間で定期的に監査計画・監査結果の情報交換・意見交換を行っております。