ニチバン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(1)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要
提出日現在、当社の取締役会の人員は10名(うち社外取締役は1名)にて構成されており、また業務執行に当たり執行役員制度を導入しております。なお当社は監査役制度を採用しており、監査役会の人員は4名(うち社外監査役は2名)にて構成されております。また社長直轄の組織として、内部監査室(4名により構成)を設置しております。

②企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の職務、執行役員の業務執行について、現状の事業の内容及び規模、組織の人員構成等から、取締役会及び監査役会による統制が適正かつ機動的に行われるためには、上記に記載した企業統治の体制が適していると判断しております。

③内部統制システム整備の状況
取締役会は、原則月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行について監査を行っております。
内部監査室は、社内規定「内部監査規則」により経営に関する業務全般の監査を管掌し、経営上避けるべき欠陥の発見と経営能率の増進並びに会社財産の保全に寄与すべく、会計・業務・能率について子会社を含め定期的な監査を行っております。

④リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上のコンプライアンスルール及び想定される各種リスクの管理ルール、経営方針に基づく運営ルールとして「社内標準」を策定し、組織体制、決裁の権限及び手続、基本的な業務の処理方法等について、基本的指針あるいは遵守すべき規則等を設定しております。内部監査室は、社内の各部署に対し、業務遂行の状況が「社内標準」に定められている各種の規則等に準拠したものであるかについて、定期的な監査を行っております。

⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役である清水與二氏、社外監査役である清水俊行氏及び横井直人氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

(2)内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室、監査役及び会計監査業務を執行する公認会計士は、当社と監査法人との監査契約の締結時にそれぞれ監査計画概要、重点監査項目について、内容確認及び意見の交換を行い、情報の共有化を図っております。
なお監査役である清水俊行氏及び横井直人氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査において、監査役は監査法人による具体的監査手続の内容確認を行い、会計監査終了後に開催される監査報告会においては、監査法人から監査の概要とともに会計に関する助言・要望等について報告を受けております。
なお内部監査室と監査役は、内部監査計画の策定及び具体的監査手続の内容について協議し、監査の実施に当たり協同監査を行う等、監査情報の共有化を行っております。


(3) 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である清水與二氏が、2013年3月まで代表取締役を務めていた㈱アサツー ディ・ケイと当社との間には、広告宣伝に関する取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同社の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも1%未満であり、十分に独立性を有していると判断しております。
また、同氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を客観的に監督し、経営全般に対して有益な意見や指摘を受けることによりコーポレート・ガバナンス強化を図るために選任しております。
社外監査役である清水俊行氏及び横井直人氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
なお、社外監査役である横井直人氏は、2014年6月に㈱タケエイの社外取締役に就任しておりますが、同社と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役である清水俊行氏は、外部でこれまで培ってきたビジネスや公認会計士としての経験により、当社監査体制における客観的、中立の経営監視という役割及び機能の充実を図るために選任しております。
社外監査役である横井直人氏は、直接会社の経営に関与した経験はありませんが、これまで培ってきた公認会計士としての経験により、当社監査体制の強化を図るために選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、社外取締役及び社外監査役を指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役及び社外監査役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。

(4)役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	152	107	―	44	―	9
監査役 (社外監査役を除く)	28	28	―	―	―	2
社外役員	9	9	―	―	―	2

(注) 上記には、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した取締役賞与44百万円が含まれております。

②使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(人)	内容
81	6	執行役員としての給与であります。

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等について、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております(取締役年額2億4千万円以内、監査役年額6千万円以内)。また、各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
なお上記の決定に当たり、取締役の基本報酬及び賞与につきましては、1年ごとに会社の業績や経営内容等を勘案し、支給額を決定しております。また監査役につきましては、監査役の職務内容を鑑み、役割に応じた基本報酬を支給しており、賞与は支給しておりません。

(5)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
42銘柄 592百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	内容
㈱メディパルホールディングス	85,404	113	業務上の取引があり、中長期的な提携関係を維持するため
㈱キングジム	125,400	87	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	69,220	38	同上
第一生命保険㈱	280	35	同上
日本ゼオン㈱	30,000	29	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	114,467	22	同上
中央物産㈱	39,178.77	18	同上
アルフレッサホールディングス㈱	3,655	18	同上
小林製薬㈱	2,800	12	同上
黒田電気㈱	10,080	11	同上
ザ・パック㈱	5,050.72	9	同上
㈱日本触媒	10,000	8	同上
稲畑産業㈱	10,000	6	同上
豊田通商㈱	2,600	6	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	600	2	同上
MS&ADホールディングス㈱	989	2	同上
富士通㈱	5,000	1	同上
高島㈱	6,250	1	同上
凸版印刷㈱	2,100	1	同上
㈱タイヨー	1,848	1	同上
㈱りそなホールディングス	2,650	1	同上
㈱コスモス薬品	100	1	同上
ライオン㈱	1,272	0	同上
㈱東武ストア	1,250	0	同上
アース製薬㈱	100	0	同上
三井化学㈱	1,305	0	同上
丸東産業㈱	1,050	0	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	内容
㈱メディパルホールディングス	85,404	134	業務上の取引があり、中長期的な提携関係を維持するため
㈱キングジム	125,400	89	同上
第一生命保険㈱	28,000	42	同上
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	69,220	39	同上
日本ゼオン㈱	30,000	28	同上
アルフレッサホールディングス㈱	3,655	24	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	114,467	23	同上
中央物産㈱	39,468.26	17	同上
黒田電気㈱	10,080	16	同上
小林製薬㈱	2,800	16	同上
㈱日本触媒	10,000	12	同上
ザ・パック㈱	5,505.68	10	同上
稲畑産業㈱	10,000	10	同上
豊田通商㈱	2,600	6	同上
富士通㈱	5,000	3	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	600	2	同上
MS&ADホールディングス㈱	989	2	同上
凸版印刷㈱	2,100	1	同上
高島㈱	6,250	1	同上
㈱りそなホールディングス	2,650	1	同上
㈱コスモス薬品	100	1	同上
ライオン㈱	1,272	0	同上
アース製薬㈱	100	0	同上
三井化学㈱	1,305	0	同上
㈱東武ストア	1,250	0	同上
丸東産業㈱	1,050	0	同上

(6)会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、清明監査法人に所属する今村了氏・今村敬氏の2名であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他6名であります。

(7)取締役の定数及び取締役選任の決議要件
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。
また当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。


(8)中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(9)自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式取得に関する事項について、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。

(10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。