北興化学工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年11月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社および当社グループは、経営にあたり、コーポレート・ガバナンスを「株主・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーに対し継続的に企業価値を創造していくための企業統治機能」と位置づけ、今後も効率性、公正性、透明性を確保した経営活動を推進するために更なる統治体制の充実に取り組んでまいります。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、取締役会および監査役により、業務執行の監視、監督を行っております。監査機能については、専門性の高い社外監査役の選任により監査機能を強化するとともに独立した内部監査チームを設置し、監査役との連携を行うことにより経営の監視・監督機能の強化に努めております。業務執行については、執行役員制度を採用し、社外取締役の選任と併せ取締役会による監督機能の強化を図っております。

(取締役会)
取締役会は、有価証券報告書提出日現在取締役6名で構成され、原則月1回開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに業務執行の監督を行っております。
(経営会議)
常勤取締役等で構成する経営会議を原則週1回、また必要に応じ随時開催して、取締役会に付議すべき事項も含めて、重要な業務執行案件の審議等を行っております。

(執行役員会議)

業務担当取締役および執行役員により、執行役員会議を原則月1回開催し、現況説明のほか、取締役会、経営会議での決定事項を説明、伝達し、業務執行体制の確保・強化を図っております。
(監査役・監査役会)
監査役会は、有価証券報告書提出日現在常勤2名(内、社外1名)、非常勤1名(社外1名)の3名で構成されております。各監査役は監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき、全事業所に往査しヒアリングを行い、重要な決裁書類を閲覧するとともに、必要に応じて会計監査人、内部監査チームと連携し確認を行っております。
また、取締役会、経営会議、そのほか重要な会議に出席し、適宜、取締役会等との意見交換を行っております。

ロ 当該体制を採用している理由

上記「イ 企業統治の体制の概要」に記載の体制は、当社経営における意思決定および業務執行並びに監督にあたり有効に機能しており、最適な体制と認識しております。

ハ 内部監査および監査役監査の状況

内部監査制度として、独立した内部監査チームを置き、業務の有効性、妥当性等について審査、評価を行い、社長並びに取締役会に監査結果を報告するとともに、会計監査人および監査役と連携し、適切な業務の指導に努めております。
有価証券報告書提出日現在、監査役3名(内、社外2名)は、「イ 企業統治の体制の概要」に記載のとおり、それぞれ独立した立場から、全事業所に往査しヒアリングを行い、重要な決裁書類を閲覧するなど監査に努め、必要に応じて会計監査人および内部監査チームと連携し確認を行い、取締役会、経営会議、そのほか重要な会議に出席しております。
また、会計監査人および内部監査チームとの間で年間監査計画、監査結果などにつき意見交換などを行い、相互に連携を図り監査を実施しております。
常勤監査役石田和男氏は、金融機関の監査役を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役中崎正彦氏は、金融機関の業務監査部門や法人の監査役を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

ニ 会計監査の状況

会計監査は、監査契約を締結している監査法人日本橋事務所により、金融商品取引法、会社法等の法令に基づき、適切に実施されております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員:小倉 明
業務執行社員:千葉茂寛
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士9名、会計士補等5名
(注) 継続関与年数については、両氏共7年以内であるため、記載を省略しております。

ホ 社外取締役および社外監査役との関係

有価証券報告書提出日現在、取締役6名のうち3名が社外取締役、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。
社外取締役は、客観的かつ合理的な経営判断の確保とともに、社外の視点から意見をいただくため、選任しております。社外監査役は、経営判断の合理性および経営の透明性・健全性確保、豊富な経験と社外の視点を生かし、独立した立場から当社の監査をしていただくため、選任しております。
社外取締役 大林 守氏は、専修大学商学部教授並びに専修大学国際交流センター長を兼務しております。同校と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役 門前 一夫氏は、野村殖産株式会社の代表取締役社長を兼務しております。同社は当社の株式を2,103千株所有しております。また、当社は、同社より事務所(大阪支店)を賃借しております。
社外取締役 宮芝 望氏は、住友化学株式会社の健康・農業関連事業業務室部長を兼務しております。同社は当社の株式を1,968千株所有しております。また、同社と当社との間で農薬原体等・化成品の仕入並びに販売取引があります。
社外監査役 石田 和男氏は、主要な借入先であり、当社の株式を1,354千株所有する株式会社りそな銀行の出身(2012年3月まで所属。その後、株式会社埼玉りそな銀行に2015年2月まで所属)です。当社は、同社から2,613百万円(当事業年度末残高)を借り入れております。
社外監査役 中崎 正彦氏は、甲子信用組合の監事を兼務しております。同氏は、主要な借入先であり、当社の株式を868千株所有する農林中央金庫の出身(2008年3月まで所属)です。当社は同金庫より2,069百万円(当事業年度末残高) を借り入れております。また、同氏は、農林漁業団体職員共済組合監事、横浜冷凍株式会社監査役を歴任しておりますが、これら歴任先と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準および方針を定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことを個別に判断しております。
また、社外監査役と内部監査チームは、必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を充分に監視できる体制を整えております。

② リスク管理体制の整備の状況

全社的なリスクを統括的に管理するために、「リスク管理規程」を定め、経営リスク全般については、企画担当取締役が統括的に管理し、各業務分野でのリスクについては、各業務担当取締役がリスクの把握、管理、対応にあたっております。業務担当取締役は、重要な損失が発生し、または予測される場合は、「経営危機対応規程」に基づき、直ちに社長に報告を行い、重大な法令違反または損失が発生、もしくは予測される場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に損失拡大防止等の対応をしております。
「レスポンシブル・ケア委員会」を設置し、研究・開発から廃棄に至るまでの化学物質の全ライフサイクルにわたって、リスクアセスメントを実施し、「環境・安全・健康」を確保しております。
内部監査チームは、各分野におけるリスクの管理状況について監査を行い、定期的に取締役会、監査役に報告しております。
弁護士と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。
当社および当社グループは、企業存続の前提として、法令順守(コンプライアンス)を経営の重要課題と位置づけ、「法令等順守基本規程」および「北興化学工業行動規範」を定め、各業務担当取締役をコンプライアンス推進責任者とし、当社グループの役員および職員が法令等を順守し、社会的良識に基づいて行動することを徹底しております。

③ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	126	106	20	8
監査役 (社外監査役を除く。)	15	14	1	2
社外役員	30	28	2	5

(注) 1.上記には、当事業年度中に退任した取締役4名を含んでおります。
2.連結報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、役員ごとの報酬等の額は記載しておりません。

ロ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等は、業績向上意欲を高め、また優秀な人材の確保と維持が可能となる水準で、かつ、経営環境の変化や世間水準、経営内容を勘案し、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役については、取締役会の決議、監査役については監査役の協議により決定することとしております。

④ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 26銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,087百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
野村マイクロ・サイエンス㈱	1,100,000	427	当社業務の円滑な運営
㈱東邦アグロ	592,391	375	当社業務の円滑な運営
野村ホールディングス㈱	457,171	371	当社業務の円滑な運営
日産化学工業㈱	192,000	309	当社業務の円滑な運営
小野薬品工業㈱	30,000	233	当社業務の円滑な運営
日本曹達㈱	329,600	218	当社業務の円滑な運営
住友化学㈱	426,124	176	当社業務の円滑な運営
㈱広島銀行	362,390	153	当社業務の円滑な運営
日本化薬㈱	69,877	101	当社業務の円滑な運営
㈱りそなホールディングス	180,000	91	当社業務の円滑な運営
信越化学工業㈱	11,500	68	当社業務の円滑な運営
日本新薬㈱	36,000	67	当社業務の円滑な運営
㈱三井住友フィナンシャルグループ	8,520	43	当社業務の円滑な運営
長瀬産業㈱	30,385	37	当社業務の円滑な運営
三井化学㈱	100,000	25	当社業務の円滑な運営
㈱クレハ	36,000	16	当社業務の円滑な運営

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えているのは上位14銘柄でありますが、16銘柄について記載しております。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
野村ホールディングス㈱	150,000	122	議決権行使の指図権限
信越化学工業㈱	20,000	118	議決権行使の指図権限

(注)1. 貸借対照表計上額の上位銘柄を選択する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2. みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日産化学工業㈱	192,000	422	当社業務の円滑な運営
㈱東邦アグロ	592,391	421	当社業務の円滑な運営
野村マイクロ・サイエンス㈱	1,100,000	344	当社業務の円滑な運営
野村ホールディングス㈱	457,171	326	当社業務の円滑な運営
小野薬品工業㈱	30,000	305	当社業務の円滑な運営
㈱広島銀行	362,390	208	当社業務の円滑な運営
日本曹達㈱	329,600	204	当社業務の円滑な運営
住友化学㈱	426,124	191	当社業務の円滑な運営
日本新薬㈱	36,000	124	当社業務の円滑な運営
㈱りそなホールディングス	180,000	115	当社業務の円滑な運営
日本化薬㈱	69,877	102	当社業務の円滑な運営
信越化学工業㈱	11,500	92	当社業務の円滑な運営
OATアグリオ㈱	35,000	84	当社業務の円滑な運営
長瀬産業㈱	30,385	44	当社業務の円滑な運営
㈱三井住友フィナンシャルグループ	8,520	38	当社業務の円滑な運営
三井化学㈱	100,000	33	当社業務の円滑な運営
㈱クレハ	36,000	21	当社業務の円滑な運営

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えているのは上位16銘柄でありますが、17銘柄について記載しております。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
野村ホールディングス㈱	150,000	107	議決権行使の指図権限
信越化学工業㈱	20,000	160	議決権行使の指図権限

(注)1. 貸借対照表計上額の上位銘柄を選択する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2. みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限定額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ 中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会決議により、毎年5月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。