ウェルネオシュガー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①コーポレート・ガバナンスの体制
イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要
コーポレート・ガバナンスの一層の強化が求められるなか、当社は、社会から信頼される企業として公正で透明性の高い経営を実践することを基本として、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築、維持することを重点施策としています。
当社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織は、以下のとおりです。
[取締役・取締役会]
当社の取締役会は、2014年3月31日現在13名(2014年6月26日現在13名)で構成し、会社法等で定められた事項および経営に関する重要事項について審議するため、年4回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。
[監査役・監査役会]
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は、取締役の職務の執行を監査しています。また、監査役会を設置しています。
[経営会議]
当社は、経営戦略決定および経営監督機能を中心とする取締役会とは別に、業務執行の迅速化と効率化を図ることを目的として、経営会議を原則週1回開催し、重要な業務執行への対応を行っています。
ロ.現状のガバナンス体制を採用する理由
当社の企業規模や事業内容等に鑑み、現状の体制を維持・運用することにより、公正で透明性の高い経営を実現することができるものと判断しています。
ハ.内部統制システムの整備状況
当社は、コンプライアンスの確保、財務報告の信頼性の確保、業務の効率化等、業務の適正を確保するため、以下のとおり、内部統制システムを整備しています。
[コンプライアンス体制]
コンプライアンスの重要性が高まるなか、コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、当社グループ全体がより高い倫理観に基づく事業活動を行うようにするため、「行動規範・行動指針」ならびに「法令遵守規程」を定め、社長を委員長とする法令遵守委員会を設置し、コンプライアンスの徹底を図っています。
また、「内部通報取扱規程」を定め、同規程に基づき、法令違反その他コンプライアンスに反する行為に対する内部通報体制を整備しています。
なお、当社は、経営および日常の業務に関して、必要に応じて阿部・井窪・片山法律事務所ほかの外部の法律事務所による専門的見地からのアドバイスを受けています。
[内部監査体制]
内部統制の有効性と妥当性を確保するため、各業務から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め、同規程に基づき、内部監査を実施しています。
[情報管理体制]
取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、「文書取扱規程」を定め、同規程に基づき適切かつ確実に保存・管理し、取締役および監査役が必要に応じて閲覧できる体制を整備しています。
特に、当社は、「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱事業者に該当することから、個人情報の重要性を認識し、個人情報保護法をはじめとする個人情報保護に関する法律等を遵守するとともに、「個人情報保護方針」を制定し、これに基づいて個人情報の適切な管理・保護に努めています。また、その実行のために、「個人情報保護規程」を定め、全従業員に対し、個人情報保護の重要性とその取扱方法を周知徹底させ、個人情報の適正で適切な安全管理措置を徹底しています。
[子会社における業務の適正を確保する体制]
「関係会社管理規程」を定め、子会社における内部統制システムを原則として当社の内部統制システムに準拠させ、加えて、当社役員または従業員を子会社役員として派遣し、内部統制システムをチェックすることにより、子会社における業務の適正を確保しています。
ニ.リスク管理体制の整備状況
企業経営を取り巻く様々なリスクに対応するため、「リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理のためのリスク管理委員会を設置し、個々のリスクについての管理担当部を定め、同規程に則ったリスク管理体制を整備しています。また、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする危機緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるとともに再発防止策を講じることとしています。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規程に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づき、社外監査役がその任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、当該社外監査役は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を超える部分についてその責任を負わないこととしています。
②内部監査および監査役監査の状況
イ.内部監査
内部監査室は、毎期年間監査計画に基づき、主として財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に係る監査を実施し、監査結果を社長および監査役会に適宜報告しています。
ロ.監査役、監査役会
監査役会は、2014年3月31日現在常勤監査役1名、監査役1名、社外監査役2名の合計4名(2014年6月26日現在常勤監査役1名、監査役1名、社外監査役2名の合計4名)で構成しています。監査役は、取締役会および経営会議に出席するほか、業務や財産状況の調査をはじめ、取締役の職務執行を監査しています。
なお、常勤監査役藤井邦弘氏は、14年間当社の経理業務を担当しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
当社は、財務・会計に関する知見を有する監査役を選任し、併せて、これら専門知識を有し、独立性の高い社外監査役を選任していますが、監査役監査を支える監査役室スタッフとして、これら専門分野で実務経験のあるスタッフ1名を任命することによって、監査役の機能強化に資する体制を整備しています。
ハ.内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査室は、内部監査の実施内容とその結果について、適宜、監査役(会)に報告を行うことにより、監査役との連携を図っています。監査役と会計監査人は、監査計画(年次)および会計監査結果報告(四半期・期末決算毎)などの会議を定例的に開催するほか、必要に応じて情報交換を行っています。また、内部統制部門は、内部監査室、監査役会および会計監査人と適宜内部統制上の問題点などについて意見交換を行っています。
③社外取締役および社外監査役
イ.社外取締役および社外監査役の員数
社外監査役は2名です。社外取締役は選任していません。
ロ.社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外監査役金田英成氏は、公認会計士金田英成事務所代表であり、当社株式35百株を所有しています。
社外監査役延増拓郎氏は、石嵜・山中総合法律事務所弁護士であり、当社は、石嵜・山中総合法律事務所に所属する弁護士と顧問契約を締結しています。
ハ.社外取締役および社外監査役の選任状況ならびに企業統治において果たす機能および役割
社外監査役金田英成氏は、公認会計士としての豊富な専門知識に基づき、企業社会全体を踏まえた、独立の立場から監査を行う能力・見識を有しています。また、社外監査役延増拓郎氏は、弁護士としての豊富な専門知識・経験に基づき、法律専門家として、公正かつ客観的に独自の立場から監査を行う能力・見識を有しています。こうした専門性に基づき独立の立場から実施する両氏の監査は、当社の業務執行の適正性確保のためにきわめて有益であり、監査体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの拡充に結びつくものと考えています。
なお、当社は社外取締役を選任していませんが、監査役4名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。社外監査役2名が監査を実施するとともに、取締役会へ出席し、必要に応じ意見を述べることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと考え、現状の体制としています。
また、当社は、社外監査役延増拓郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
ニ.社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する独自の基準は定めていませんが、選任にあたっては東京証券取引所の上場管理等に関するガイドライン等を参考にしています。
ホ.社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部統制、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外監査役は、内部監査室、会計監査人および内部統制部門の各種報告を受けたうえ、監査役会での常勤監査役との十分な議論を踏まえて監査を行っています。
④役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	役員退職慰労 引当金繰入額
取締役	248	211	37	12
監査役 (社外監査役を除く。)	22	20	2	2
社外役員	10	9	1	2

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の役員報酬は、基本報酬と役員退職慰労金からなっています。
取締役の基本報酬につきましては、経営に対する責任・関与の度合いにより、役位別に報酬水準を定めています。また、個人別の報酬額につきましては、毎年の当社業績のほか、当社従業員給与水準との格差や他企業の役員報酬水準も勘案したうえ、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により決定しています。
監査役の基本報酬につきましては、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しています。
役員退職慰労金につきましては、取締役、監査役ともポイント制を採用しており、在任中の役位別ポイントの累計を基礎に、在任期間中の各役員の実績および会社の経営状況を勘案したうえ、株主総会の承認を得て決定しています。
⑤株式の保有状況
前事業年度において当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であったため、当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である連結子会社日新製糖株式会社および次に大きい会社である連結子会社日新カップ株式会社の株式の保有状況について記載しています。なお、当社は、2013年4月1日に連結子会社日新製糖株式会社および連結子会社新光製糖株式会社と合併した上、商号を「日新製糖ホールディングス株式会社」から「日新製糖株式会社」に変更しました。

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
29銘柄 1,344百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
(日新製糖株式会社)
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱ヤクルト本社	86	327	取引関係円滑化のため(得意先)
ブルドックソース㈱	1,327	232	取引関係円滑化のため(得意先)
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	476	211	取引関係円滑化のため(取引銀行)
ユアサ・フナショク㈱	206	44	取引関係円滑化のため(得意先)
㈱みずほフィナンシャルグループ	157	31	取引関係円滑化のため(取引銀行)
㈱三井住友 フィナンシャルグループ	5	18	取引関係円滑化のため(取引銀行)
㈱セブン&アイ・ホールディングス	5	18	取引関係円滑化のため(得意先)
三井物産㈱	10	13	取引関係円滑化のため(仕入先)
㈱ヤマザワ	7	10	取引関係円滑化のため(得意先)
東京海上ホールディングス㈱	3	9	取引関係円滑化のため(取引先)
大日本印刷㈱	10	8	取引関係円滑化のため(仕入先)
㈱マルイチ産商	9	7	取引関係円滑化のため(得意先)
丸紅㈱	10	7	取引関係円滑化のため(仕入先)
NKSJホールディングス㈱	2	4	取引関係円滑化のため(取引先)
㈱東武ストア	16	4	取引関係円滑化のため(得意先)
アルビス㈱	6	1	取引関係円滑化のため(得意先)
マックスバリュ東北㈱	1	0	取引関係円滑化のため(得意先)
月島機械㈱	1	0	取引関係円滑化のため (設備仕入先)
㈱タイヨー	1	0	取引関係円滑化のため(得意先)
㈱カスミ	1	0	取引関係円滑化のため(得意先)

(注)保有銘柄が30銘柄未満のため、全銘柄について記載しています。
(日新カップ株式会社)
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	572	253	取引関係円滑化のため(取引銀行)
山崎製パン㈱	52	66	取引関係円滑化のため(得意先)
キーコーヒー㈱	43	65	取引関係円滑化のため(得意先)
㈱桃屋	90	57	取引関係円滑化のため(得意先)
㈱セブン&アイ・ホールディングス	12	40	取引関係円滑化のため(得意先)
森永製菓㈱	129	26	取引関係円滑化のため(得意先)
ブルドックソース㈱	128	22	取引関係円滑化のため(得意先)
㈱ヤクルト本社	4	18	取引関係円滑化のため(得意先)
㈱吉野家ホールディングス	0	12	取引関係円滑化のため(得意先)
日本マクドナルドホールディングス㈱	4	11	取引関係円滑化のため(得意先)

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱ヤクルト本社	86	448	取引関係円滑化のため(得意先)
ブルドックソース㈱	1,327	248	取引関係円滑化のため(得意先)
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	476	222	取引関係円滑化のため(取引銀行)
ユアサ・フナショク㈱	206	51	取引関係円滑化のため(得意先)
㈱みずほフィナンシャルグループ	157	32	取引関係円滑化のため(取引銀行)
㈱セブン&アイ・ホールディングス	5	23	取引関係円滑化のため(得意先)
㈱三井住友 フィナンシャルグループ	5	22	取引関係円滑化のため(取引銀行)
三井物産㈱	10	14	取引関係円滑化のため(仕入先)
㈱ヤマザワ	7	10	取引関係円滑化のため(得意先)
東京海上ホールディングス㈱	3	10	取引関係円滑化のため(取引先)
大日本印刷㈱	10	9	取引関係円滑化のため(仕入先)
㈱マルイチ産商	10	9	取引関係円滑化のため(得意先)
丸紅㈱	10	6	取引関係円滑化のため(仕入先)
NKSJホールディングス㈱	2	6	取引関係円滑化のため(取引先)
㈱東武ストア	16	4	取引関係円滑化のため(得意先)
アルビス㈱	6	1	取引関係円滑化のため(得意先)
月島機械㈱	1	1	取引関係円滑化のため (設備仕入先)
マックスバリュ東北㈱	1	1	取引関係円滑化のため(得意先)
㈱カスミ	1	0	取引関係円滑化のため(得意先)

(注)保有銘柄が30銘柄未満のため、全銘柄について記載しています。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	361	395	11	1	(注)
上記以外の株式	77	79	2	―	42

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載していません。
(日新カップ株式会社)

区分	前事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額
非上場株式	0
上記以外の株式	─

⑥会計監査の状況
当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名等は以下のとおりです。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	田村 保広	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	武内 清信	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	林 一樹	新日本有限責任監査法人

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
2.同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他8名です。
⑦取締役の定数および取締役の選任決議要件に関する定款の定め
当社は、取締役の定数を16名以内とする旨、ならびに、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を、定款で定めています。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした定款の定め
イ.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に基づき、毎年9月30日を基準日として、取締役会決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めています。
ハ.社外取締役および社外監査役の責任免除
当社は、社外取締役および社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するとともに、優秀な人材を招聘することができるよう、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めています。
⑨株主総会の特別決議要件の変更に関する定款の定め
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。