サノヤスホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1)経営環境及び課題への取組み
当社グループを取り巻く事業環境は、造船事業では、海運市場の改善傾向と世界的な金融緩和を背景に歴史的な低船価を好機と見た資金流入により、中国造船所中心にリーマンショック以降最高の受注高を記録することになったが、船腹及び製造設備の需給ギャップは依然として大きく、船価の回復は緩慢なまま推移するなど厳しい状態が続いた。
このような事業環境に対処すべく、当社グループでは造船事業、陸上事業、レジャー事業及びその他の事業とも市場ニーズに即応した新製品の開発と受注を図るとともに、生産効率の一層の向上を図り、収益の確保に注力していく所存である。

造船事業、陸上事業、レジャー事業及びその他の事業の経営戦略は、以下のとおりである。

造船事業においては、2008年リーマンショック以降も新造船供給が高水準で続き、海運市況は依然として不安定な状態が継続していること、及び中国をはじめとする造船設備の過剰が依然として継続していることから、新造船価格の回復スピードが遅く、受注環境は厳しい状況が続いている。
当社はこの環境下、建造量をスローダウンして操業を確保するとともに、新設計の60千重量トン型バルクキャリアーを市場に投入し受注を確保した。今後も引き続き受注残3年を目途とするフレキシブルな受注戦略を堅持し、当社の得意分野である中型ドライバルクキャリアーを中心に世界トップクラスの燃費性能等、顧客ニーズに即した商品を開発・上市していく。
陸上事業、レジャー事業及びその他の事業は主に国内を主要マーケットとしており、デフレ脱却が進行中とはいえ、厳しい価格競争の継続、個人レジャーニーズの多様化に伴う消費支出の分散等、厳しい事業環境にある。かかる環境下、第二のコアビジネスとしての位置づけをより確固たるものとするため、外部成長の取り込みも視野に入れて、①持株会社の下で、それぞれの事業推進のためビジネスモデルに最適の組織・体制を構築・運営し、収益ボリュームの拡大を図る。②新規市場の開拓に努め、国内はもとより海外においても新規販路を拡大することで収益の上積みを目指す。③海外生産の積極的な拡充によるコストダウンを強力に進め、価格競争力を確保する。④グループにおける各事業のコア技術を新しい発想で見直し、発展統合することで競争力強化と新製品の開発並びに新規市場の開拓を図り、収益基盤の強化を目指す。⑤セールスエンジニアリングの強化、生産からメンテナンスに至るトータルエンジニアリングの提供により収益機会の拡大を目指す。⑥顧客ニーズに適切に対応する企画提案力と技術対応力を向上させ、顧客から絶大な信頼を寄せられるリレーションシップの確立を目指す。
レジャー事業の第2の核であるメルボルン観覧車については、マーケティングに最注力することにより、収益拡大を目指す。
上記の各事業の経営戦略を着実にかつ早期に実現すべく、持株会社体制による効果の発揮に注力していく。
造船事業においては、今後も顧客ニーズが高いと見込まれる環境対策を盛り込んだ一層の省エネ船の開発は最大の課題であり、これを実現すべく技術開発本部と設計本部を統合して技術本部を設置した。今後も陣容をより一層強化し、研究開発体制の充実を図ることによりその実現に向けて全力で取り組んでいく。また、水島製造所の一層の生産性向上及び大阪製造所との連携強化による修繕事業の再強化も図っていく。
陸上事業、レジャー事業及びその他の事業においては、各事業会社が独自のビジネスモデルを構築し、独立採算による責任と権限の明確化・意思決定の迅速化によって、収益性・企業体質の強化を図る。更に、グループ各社製品・サービスのクロスセル等、事業シナジーの追求、さらにはM&Aによる外部成長機会の捕捉を図る。
新規事業についても、事業戦略を明確にして積極的な展開を図るとともに、グループ全体のシナジー効果を高め収益力の強化を目指す。
各事業の経営を革新していくために重要な人財面については、経営管理層の世代交替を進め、メーカーとしての根幹である技術伝承にも最優先で取組んでいく。
また、鋼材をはじめとする資機材調達コストの低減は大きな経営課題であり、今後は安定調達を大前提として、調達先の拡大あるいは絞り込みによりコスト削減を図り、同時に生産効率の向上を図る適切な施策を実行することで、収益の確保に努めていく。
また、グループガバナンスの一層の充実に努めるとともに、経営資源の最適配分と効率経営を徹底することで企業価値の向上を図っていく。


(2)株式会社の支配に関する基本方針
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社は、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上していくことを可能とする者が望ましいと考えております。もっとも、上場会社として当社株式の自由な売買が行われている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、株主の皆様が買付けの条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案したりするための十分な時間や情報を提供しないもの等も散見されます。また、造船部門及び陸上部門を手掛ける当社グループの経営においては、当社グループが保有する有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解に基づく中長期的な視野を持った経営施策が必要不可欠です。かかる買付行為がなされる場合や当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりかかる中長期的視野を欠く経営がなされる場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
従って、当社としましては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような大規模買付行為を行う者に対しては必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループの企業価値の源泉は、顧客ニーズに即した製品を提供し続ける技術開発力、熟練した技能及び豊富なノウハウを有する従業員、顧客・地域社会・取引先との信頼関係、技術力の結晶を生み出す当社グループの事業拠点、人々の生活を豊かにするために日々研鑚する企業精神等にあると考えております。
当社グループといたしましては、これら企業価値の源泉を最大限に活用しつつ、以下の取組みにより、中長期的な視点から企業価値の向上に努めております。
◎ 持株会社の下で、連結経営のレベルアップを図り、それぞれの事業に最適なビジネスモデルの構築や、事業特性に応じたリスク管理力の強化を図っております。
◎ 持株会社に各事業グループを担当する役員を置き、事業グループ内における会社間の有機的な結合、シナジー効果の創出によって、事業グループ全体、ひいては当社グループ全体の収益力の強化を図っております。
◎ 多様化する顧客ニーズと信頼に応えるとともに、安全かつ、環境に配慮した製品の開発等の技術革新に絶えず取組み、製品の安全性、信頼性の確保を図っております。
◎ 自ら考え、働く集団を目指し、仕事の重要度や役割の大きさにより公正な評価と処遇を実現し、かつ人が育ち将来のキャリアを見通せる人事制度を導入することにより、次代に備えた人づくりと、職員の能力・意欲を引き出し、成果を実現させる会社づくりを進めております。
◎ 教育研修制度の充実により、永年にわたって蓄積した専門技術・技能・ノウハウの維持、向上及び円滑な継承を行うとともに、マネジメント力の強化と活力ある組織風土を実現いたしております。
◎ 相互信頼に基づく良好な労使関係を継続しております。
◎ 100年以上にわたり培った社会的信用や、4つの事業領域での実績を通して構築された顧客、地域社会、取引先等との揺るぎない信頼関係を維持しております。


このほか、経営の「意思決定機能」及び業務執行の「監督機能」と「業務執行機能」を分離し、効率的な意志決定及び業務執行の体制を構築するとともに、経営の透明性を保ちつつ、企業価値の向上を目指すことを狙いとして、執行役員制度を導入いたしております。また、事業年度ごとの経営責任をより一層明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすために、取締役の任期を1年とするなど、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けて取組んでおります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2011年10月3日付取締役会決議に基づき、①で述べた基本方針に照らし、「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」(以下「本対応方針」といいます。)を導入し、2012年5月11日開催の当社取締役会において、同年6月26日開催の定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として本対応方針を継続することを決議いたしました。
本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、(a)大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、(b)当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ(c)当社取締役会または株主総会が新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の発行等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。
大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された「意向表明書」を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断及び当社取締役会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。
次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)(最大30日間の延長がありえます。)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見をとりまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置を発動すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置を発動すべきか否か、対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、(a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置発動を勧告した場合、(b)大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置発動を勧告した場合、及び(c)大規模買付者による大規模買付行為ないしその提案内容の評価、検討の結果、対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を当社取締役会に対し行います。その場合、当社取締役会は、新株予約権の発行等の対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会を開催するものとします。なお、独立委員会が(a)または(b)により対抗措置発動を勧告した場合であっても、当社取締役会が善管注意義務に照らし、株主総会に諮るべきであると判断する場合は株主総会を開催することができるものとします。

当社取締役会は、株主総会決議に従って、または取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り独立委員会の前述の勧告を最大限尊重し、新株予約権の発行等の対抗措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を遅滞なく行います。対抗措置として新株予約権の発行を実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動を決定した後も、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の変更または停止を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。
本対応方針の有効期限は、2012年6月26日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の更新(一部修正した上での継続も含みます。)については当社株主総会の承認を経ることとします。また、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。
本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.sanoyas.co.jp/ir/other.html)に掲載する「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)継続に関するお知らせ」をご覧下さい。

④ 各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

②に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みは、②に記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、③に記載した本対応方針も、③に記載した通り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動または不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会が株主総会に諮る必要がないと判断する限定的な場合を除き、原則として株主総会決議によって対抗措置の発動の可否が決せられること、本対応方針の継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。