株式会社ナカノフドー建設 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の適正な牽制機能のもと、適時・正確な情報開示による透明性の確保及び意思決定の迅速化並びに内部統制システムの充実を重視したコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めている。特に、内部統制システムにおけるコンプライアンス体制・リスク管理体制の確立を最重要課題とし、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的な企業価値向上を目指している。

① 企業統治の体制の概要等

イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、定例取締役会を月1回開催し、ほか必要に応じ臨時取締役会を開催している。経営に関する重要事項を審査・決定するとともに、経営計画の進捗状況の確認や業務の執行状況の監督を行っている。
当社は、執行役員制度を採用しており、取締役社長が議長を務める業務執行会議を設け、執行役員の業務が適正かつ効果的に行われるよう協議を行っている。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役として広く登用を可能にし、期待される役割を発揮できるよう、会社法第427条第1項に基づき、現行定款において、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めている。この定めにより、当社は、社外監査役佐藤俊一及び山谷耕平の両氏との間において、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負担するものとし、責任限度額を超える部分については、当然に免責されるものとする契約を締結している。
以上のことから、当社は、業務執行及び経営監視・監督機能の客観性及び中立性が確保されていると判断しているため、現状の体制を採用している。
なお、当社の取締役の定員は、30名以内とする旨並びに取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。

ロ 内部統制システムの整備の状況

a 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、法の遵守はもとより、高い倫理観をもつ品位ある企業として社会に信頼され、また社会に貢献するため、社是を基本理念とする行動憲章を定め、コンプライアンス体制維持の基本原則としている。
・当社は、コンプライアンス担当部署として、コンプライアンス室を設置し、コンプライアンスに関する教育、指導を充実させ、職務執行が法令、定款及び当社諸規程に適合しているかチェックを行い、不断の努力によりコンプライアンス体制の維持・向上に努めている。
・当社は、コンプライアンス体制の実効性を高めるため、内部通報制度を導入している。
・当社は、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除することを行動憲章に明記し、コンプライアンス・マニュアルの全役職員への配布、不当要求に関する対応研修会の開催及び対応窓口の整備等により全社的なバックアップ体制を整えている。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む。以下、同じ)の取扱いは、当社文書管理規程及びその他の規程に従い適切に保存し管理している。
・当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書を取締役及び監査役が常時閲覧可能な体制となっている。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、全社的なリスク管理が適切に行われているかを業務監査部が統括して行っている。
・業務監査部は、各担当部署が抽出したリスクについて分析し、全社的な見地から効果的にリスクを把握できる体制となっている。
・業務監査部が行う内部監査によって発見されたリスクは、適宜定められた手順により取締役会及び監査役会に報告されている。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、執行役員制度を導入しており、経営上重要な意思決定・監督機能と業務執行を分離することにより、業務の効率化を図っている。
・当社は、中期計画及び単年度計画を策定しており、執行役員はその達成に向けて業務を遂行し、取締役会においてその進捗状況を管理している。
・当社は、取締役会の下に取締役社長が議長を務める業務執行会議を設け、取締役会での経営判断が効率的となるよう事前協議を行っている。

e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、国内においては経営企画部、海外においては海外事業本部がそれぞれ子会社の業務遂行状況を把握している。
・当社は、子会社との間で定期的に会議を開催し、情報の伝達及び共有化を図る体制となっている。
・当社と子会社間の取引は適正に行われており、また必要に応じ業務監査を行う体制となっている。

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・当社は、監査役からの要請があった場合には補助すべき使用人(以下、「監査役担当」という。)を選任できることとしている。

g 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役担当の人事異動等については、事前に監査役会に報告し、了承を得ることとしている。
・監査役担当は、他の業務を兼務することなく、監査役の指揮命令の下職務を遂行し、また、その評価について監査役の意見を尊重することとしている。

h 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・常勤監査役は、取締役会に出席するだけでなく、業務執行会議に出席し、業務執行上の重要な情報を適時入手し意見を述べることができる体制となっている。
・当社役職員は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っている。
・当社は、業務監査の状況及び内部通報制度の通報状況を監査役に速やかに報告できる体制を構築している。

i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、業務監査部及びコンプライアンス室と監査役会との間で密接な連携をとり、監査役の監査が実効的に行われる体制となっている。

j 財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、適切な運用に努めるとともに、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善を図ることとしている。

② 各監査と内部統制部門との連携等

当社は、監査役会を設置しており、監査役4名のうち2名が社外監査役である。各監査役は、役職員に要請することにより必要な報告及び情報提供を受けることができる体制となっている。加えて、監査役は、業務監査の状況及びコンプライアンス体制の実効性を高めるために導入した内部通報制度の通報状況を速やかに報告を受けることができる体制となっている。また、監査役は会計監査人と情報・意見の交換を行うとともに、定期的に会計監査の結果報告を受けるほか、適宜、会計監査人の監査に立ち会う等、緊密な連携をとっている。
なお、社外監査役佐藤俊一及び山谷耕平の両氏は「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しているが、社外監査役と当社との間には、これ以外に取引等の利害関係はない。
また、当社は、社外監査役佐藤俊一及び山谷耕平の両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ている。
当社の業務に関する内部監査は業務監査部(6名)が行っており、内部監査の結果等、適宜定められた手順により取締役会及び監査役会に報告される。また、コンプライアンスに関する教育・指導を充実させ、職務執行が、法令、定款及び当社諸規程に適合しているかのチェックを行い、その結果等は取締役会及び監査役会に報告される。なお、業務監査部と監査役会との間で密接な連携をとり、監査役監査が実効的に行われる体制となっている。
会計監査の監査業務は、和泉監査法人業務執行社員川尻慶夫、業務執行社員森英之の両氏及び公認会計士2名の補助者により、独立監査人としての公正な立場から会計監査を受けている。なお、監査役は会計監査人と情報・意見交換を行うとともに、定期的な会計監査の結果報告を受けるほか、適宜、会計監査人の監査に立ち会う等、緊密な連携をとっている。
当社は、複数の顧問弁護士と顧問契約を締結し、法律上の判断が必要となる事項について、指導・助言を受けている。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、社外取締役は選任していないが、監査役4名のうち2名が社外監査役である。

イ 社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外監査役佐藤俊一氏は、外務省出身であり、パイオニア株式会社の社外取締役である。同社と当社との間には特段の資本関係及び取引関係はない。なお、同氏と当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係はない。
社外監査役山谷耕平氏は、金融機関出身で、現在は弁護士であり、三宅・山崎法律事務所に所属している。同所と当社との間には特段の資本関係及び取引関係はない。なお、同氏と当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係はない。

ロ 社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外監査役の役割は、業務執行から一定の距離を置き、中立の立場から全体的かつ客観的に取締役の職務執行を監督することであるため、高い専門知識と豊富な経験を有し、第三者的な見地から取締役の業務執行を監視できる人材を選任している。また社外監査役の2名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、経営上重要な意思決定を行う取締役会に出席し、議案の審議過程で適宜意見を述べている。以上のことから、社外監査役は、独立の立場から取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監査を実施している。

ハ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方等

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていないが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。
当社は、社外監査役2名による監査が実施されることにより、経営監視機能の客観性及び中立性は十分に確保されているため、現状の体制としている。

ニ 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「第4 提出会社の状況 6コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの状況 ② 各監査と内部統制部門との連携等」に記載のとおりである。

④ 役員報酬の内容

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
	(百万円)	基本報酬	賞与
取締役	134	134	―	7
監査役(社外監査役を除く)	20	20	―	3
社外監査役	14	14	―	3
合計	168	168	―	13

※当社には社外取締役はいない。

ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容の概要

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めていない。
ただし、役員の報酬等の額については、2008年6月開催の第66回定時株主総会において決議された年額の範囲内で、役員の役位及び業績を勘案し、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議に基づき報酬を決定している。

ハ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 51銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,767百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱タダノ	321,000	349	取引関係強化のため
ミヨシ油脂㈱	730,000	116	同上
住友電気工業㈱	98,910	114	同上
㈱丸井グループ	100,556	98	同上
東海ゴム工業㈱	92,000	97	同上
ヱスビー食品㈱	100,000	71	同上
オークマ㈱	95,430	66	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	113,988	63	同上
エスペック㈱	55,000	38	同上
小田急電鉄㈱	33,010	38	同上
NKSJホールディングス㈱	18,900	37	同上
㈱スズケン	10,560	36	同上
横河電機㈱	32,000	30	同上
日東紡績㈱	73,000	26	同上
㈱なとり	24,000	22	同上
東京海上ホールディングス㈱	8,005	21	同上
㈱プロパスト	4,278	16	同上
日本ピグメント㈱	70,000	14	同上
㈱プロルート丸光	100,000	14	同上
㈱セブン&アイ・ホールディングス	4,325	13	同上
日本碍子㈱	12,172	12	同上
日本バイリーン㈱	25,300	12	同上
テルモ㈱	2,145	8	同上
㈱福島銀行	100,000	8	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	34,710	6	同上
富士フイルムホールディングス㈱	3,310	6	同上
野村ホールディングス㈱	10,150	5	同上
花王㈱	1,550	4	同上
中部鋼鈑㈱	10,000	3	同上
㈱アシックス	2,247	3	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱タダノ	321,000	430	取引関係強化のため
住友電気工業㈱	98,910	151	同上
ミヨシ油脂㈱	730,000	108	同上
東海ゴム工業㈱	92,000	97	同上
㈱丸井グループ	100,556	88	同上
オークマ㈱	95,430	79	同上
ヱスビー食品㈱	20,000	74	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	113,988	64	同上
横河電機㈱	32,000	53	同上
NKSJホールディングス㈱	18,900	50	同上
エスペック㈱	55,000	44	同上
㈱スズケン	10,560	42	同上
日東紡績㈱	73,000	35	同上
小田急電鉄㈱	33,010	29	同上
㈱なとり	24,000	26	同上
日本碍子㈱	12,172	26	同上
東京海上ホールディングス㈱	8,005	24	同上
日本ピグメント㈱	70,000	17	同上
㈱セブン&アイ・ホールディングス	4,325	17	同上
日本バイリーン㈱	25,300	14	同上
テルモ㈱	2,145	9	同上
㈱プロルート丸光	100,000	9	同上
富士フイルムホールディングス㈱	3,310	9	同上
㈱福島銀行	100,000	8	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	34,710	7	同上
野村ホールディングス㈱	10,150	6	同上
花王㈱	1,550	5	同上
王子ホールディングス㈱	10,000	4	同上
東京電力㈱	10,999	4	同上
㈱アシックス	2,247	4	同上

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はない。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。