株式会社マンダム コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
1.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、監査役による適法性監査をコーポレートガバナンスの基盤とした上で、社外取締役の招聘、執行役員制度、ビジネスファンクションユニット制度を有機的に結合させることにより、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」との分離を促進し、取締役会・常務会による取締役間の相互牽制・監督の強化をはかるとともに、業務執行現場における取締役の監督が有効に機能する体制を整備しております。また、当社では、任意の機関として、メンバーの半数以上が社外役員により構成される報酬委員会および指名委員会を設置しております。役員報酬および役員人事については、これらの委員会の答申を経て、答申内容を尊重した上で決定することとしております。
なお、当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。



2.企業統治の体制を採用する理由
当社においては、経営の健全性と効率性を両立させるためには、経営のモニタリング機能を充実させた上で、業務執行現場の意見を経営の意思決定に十分に反映させる必要があると認識しているため、業務執行のトップおよび一部ビジネスファンクションユニットの統括責任者を務める役付執行役員が取締役を兼任し、これに社外取締役を加えた形で取締役会を構成しております。
監査役会設置会社制度を採用した上で、更に任意の委員会を設置し、取締役会において取締役間の相互牽制・監督および社外取締役による監視・監督を適正に機能させ、これを監査役会が厳格に監査する体制を整備することが、当社のコーポレートガバナンスの強化に資するものと判断しております。

3.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムについては、上記の企業統治体制の下、取締役会において、業務の適正を確保する体制に関する基本方針を定めた上で、必要な社内規程の制定・改定、ルールの周知・徹底、各種委員会の設置等を行い、取締役・使用人がシステムの適正な運用に努め、内部統制部門および監査役会がこれを厳格に監視・監査できる体制を整備しております。
特に、経営の健全性を確保するためのコンプライアンス体制については、「マンダムグループ考働規範」を制定した上で、考働規範推進委員会を設置し、考働規範の周知・徹底、ヘルプラインシステムの整備・運用によるリスクの回避・極小化に努めております。
また、財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制については、社長執行役員直轄の内部監査室において、財務報告にかかる内部統制システムの整備・運用状況の検証および内部監査を行うとともに、取締役会および監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会および監査役会が継続的にこれを監視、評価、改善できる体制を整備しております。

4.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、「トータルリスクマネジメント推進規程」を制定した上で、社長執行役員を委員長とするトータルリスクマネジメント委員会を推進母体として、リスク管理体制の統括管理を行っております。同委員会は、事業継続に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクおよび財務報告の信頼性・適正性を阻害する可能性のあるリスクの管理を重要課題としてとらえ、マニュアル化を進めることにより、重点的にその回避・極小化策を講じております。

5.責任限定契約の内容の概要
ア 当社は、社外取締役中島賢氏および長尾哲氏との間において、会社法第427条第1項および定款第24条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金10百万円と会社法第425条第1項に定める社外取締役の最低責任限度額のいずれか高い金額としております。

イ 当社は、社外監査役津田昌俊氏および辻村幸宏氏との間において、会社法第427条第1項および定款第32条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金10百万円と会社法第425条第1項に定める監査役の最低責任限度額のいずれか高い金額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
1.内部監査
当社は、国内外の関係会社を含めた業務プロセスの適正性および組織運営の効率性、内部統制の有効性、会計処理の適切性を監査する目的で社長執行役員直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室としての監査活動は、当社各部門および国内外の関係会社の業務監査および法令・内規等の遵守状況を監査するとともに監査毎の報告書を社長執行役員に提出し、さらにその内容を取締役会および監査役会に報告することとしております。会計監査につきましては、財務管理部から提出される月次決算書および四半期・期末決算書の検証を行っております。また、内部監査室の責任者が常任メンバーとして監査役連絡会(後掲)に出席し、監査役等との情報交換をはじめ、各部門とも連携し内部統制システムの整備・運用状況の検証を行っております。
2.監査役監査
当社の監査役は3名で、1名が社内出身の常勤監査役で2名が社外監査役であります。監査役会は原則として毎月開催しており、当期においては13回開催いたしました。
監査役としての監査活動は、「監査役会規程」「監査役監査基準」の監査方針に従い、重要会議(取締役会、経営会議、常務会)に必ず出席して必要に応じて意見表明するとともに、国内主要事業所および海外関係会社への往査、代表取締役への提言を適宜行っております。会計監査については財務管理部より月次決算資料の提出を求め監査するとともに、会計監査人からの監査計画報告(年初)および会計監査報告を定期的に受けております。
当社では、「監査役監査の実効性確保に関する規程」を制定し、取締役・使用人の監査役に対する報告義務・報告方法および監査役監査に対する協力義務を明確化することにより、監査役監査が実効的に行われる体制を整備しております。また、監査役連絡会(監査役、内部監査室、総務部、法務室、経営企画部、財務管理部が出席)を毎月実施するとともに、必要に応じて会計監査人、関係会社取締役および内部監査室ならびに各部門長等と情報交換・ヒアリングを行い効率的監査と実質的有効性を高めるように努めております。

③ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しておりますが、同監査法人および当社監査に関与する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社と同監査法人とは、会社法監査および金融商品取引法監査に関しては監査契約書を締結し、当該契約に基づき監査報酬を支払っております。また、有限責任監査法人トーマツは、当社の会計監査に従事する業務執行社員が一定期間を超えて関与しない措置を講じております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 黒澤 謙太郎
指定有限責任社員 業務執行社員 平田 英之
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名、その他 3名

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。いずれの社外役員も当社との間において、役員の状況に記載の当社株式所有を除き、特定の利害関係はありません。
社外取締役中島賢氏は、株式会社オージス総研の取締役会長を兼任しております。なお、当社と同社の間には、データベースの基本設計にかかる業務委託取引がありますが、その取引金額は僅少であります。
社外取締役長尾哲氏は、当社との間に、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。
社外監査役津田昌俊氏は、経営コンサルタントであります。なお、当社と同氏との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。
社外監査役辻村幸宏氏は、弁護士であり、辻村幸宏法律事務所代表を兼任しております。なお、当社と同法律事務所との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。
当社は、当社と特別の利害関係を有しない独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、当社の企業統治の強化およびグループ経営全般の質的向上をはかっております。なお、社外取締役および社外監査役を選任するに際しての独立性に関する具体的基準または方針は特段定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準などを参考とし、一般株主と利益相反が生じない人材を選任すべきものと考えておりまして、現任の社外取締役および社外監査役につきましては、全員が東京証券取引所の独立性基準を満たしており、全員を独立役員として東京証券取引所に届出ております。
社外取締役については、経営戦略やコーポレートガバナンスなど幅広い事項につき、様々な業種での豊富な実務・経営経験に基づく提言・助言をいただいております。また社外監査役については、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項につき、独立的立場から、適切な発言をいただいております。
また、社外取締役および社外監査役は、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、関連機関および関連部門に報告を求め、適宜情報交換を行っております。また、監査役連絡会等の場を通じて内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。
⑤ 役員報酬の内容
1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	変動報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	255	183	72	5
監査役 (社外監査役を除く。)	38	38	-	3
社外役員	36	36	-	6

2.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
ア 会社役員の報酬額決定に関する方針
当社の取締役報酬は、会社業績および個々の取締役の業績との連動性を高めることにより、取締役の継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションの高揚を促し、企業価値の向上をはかることを方針としております。取締役の報酬については、職務専念の安定という意味合いから短期的な業績反映部分を排した労務提供の対価たる基本報酬としての「固定報酬」と業務執行にかかるインセンティブという意味合いから短期的業績を反映させた「変動報酬」から構成されます。「固定報酬」は、外部データ等を参照し、役位別に当社グループの経営の対価として妥当な水準を設定しております。「変動報酬」は、前事業年度の業績・計画達成度および当事業年度の事業計画を勘案した業績反映報酬として年間支給額を設定しております。
なお、社外取締役の報酬に関しては、「固定報酬」のみとしております。
当社の監査役報酬は、当社グループのコーポレートガバナンスの根幹をなす厳格な適法性監査という重要な役割と責任に照らし適正な水準を設定することにより、企業価値の維持・向上をはかることを方針としております。監査役の報酬については、監査役の役割と責任において業績に関係なく厳格な適法性監査を求められることから、業績に左右されない「固定報酬」部分のみから構成されます。

イ 会社役員の報酬額および報酬額決定に関する方針の決定方法
取締役の報酬額は、半数以上が社外役員から構成される「報酬委員会」による審議・答申を経て、これに基づき、株主総会にて承認を受けた報酬枠内において、取締役会決議により決定しております。また、取締役の報酬額決定に関する方針についても、「報酬委員会」による審議・答申を経て、これに基づき、取締役会決議により決定しております。
監査役の報酬額は、各監査役の能力、監査実績、外部データ等を総合的に勘案し、社外監査役2名を含む監査役間において協議の上決定しております。また、監査役の報酬額決定に関する方針についても、社外監査役2名を含む監査役間において協議の上決定しております。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
1.自己株式の取得
当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

2.取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、「会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を同法の限度において免除することができる。」旨定款に定めております。これは、優秀な取締役の人材確保と取締役が萎縮することなく積極的な意思決定・業務執行を行うことを可能とする環境を整備することを目的としております。また、当社は、監査役の責任免除について、「会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役(監査役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を同法の限度において免除することができる。」旨定款に定めております。これは、優秀な監査役の人材確保と監査役が期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的としております。

3.剰余金の配当等の決定機関
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨定款に定めております。これは機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とすることを目的としております。なお、剰余金の配当等に関する株主総会の決定権が排除されるものではありません。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会特別決議事項の機動的な意思決定・業務執行を可能とすることを目的としております。

⑩ 株式の保有状況
1.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
33銘柄 4,812百万円
2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱マツモトキヨシホールディングス	227,000	617	商品販売における取り組み関係の強化のため
小林製薬㈱	126,000	572	将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため
㈱ミルボン	166,760	560	将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため
ロート製薬㈱	401,000	516	将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため
㈱Paltac	300,000	363	商品流通における取り組み関係の強化のため
長谷川香料㈱	254,600	348	調達、生産における取り組み関係の強化のため
大日本印刷㈱	260,000	230	生産、マーケティングにおける取り組み関係強化のため
㈱フジシールインターナショナル	65,500	153	調達、生産における取り組み関係の強化のため
小野薬品工業㈱	18,300	104	将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため
㈱日伝	39,200	90	将来の生産効率化を見据えた連携強化のため
高砂香料工業㈱	113,000	57	調達、生産における取り組み関係の強化のため
㈱ツルハホールディングス	6,000	54	商品販売における取り組み関係の強化のため
イオン㈱	42,567	51	商品販売における取り組み関係の強化のため
㈱ファミリーマート	7,900	34	商品販売における取り組み関係の強化のため
スギホールディングス㈱	7,172	24	商品販売における取り組み関係の強化のため
㈱サンドラッグ	4,800	20	商品販売における取り組み関係の強化のため
中央物産㈱	40,758	19	商品流通における取り組み関係の強化のため
㈱あらた	40,000	16	商品流通における取り組み関係の強化のため
㈱関西スーパーマーケット	15,709	12	商品販売における取り組み関係の強化のため
㈱プラネット	12,000	10	効率的な販売情報取得の基盤構築のため
㈱MrMax	17,380	5	商品販売における取り組み関係の強化のため
㈱フジ	3,000	5	商品販売における取り組み関係の強化のため
㈱キリン堂	7,363	5	商品販売における取り組み関係の強化のため
ハリマ共和物産㈱	3,900	4	商品流通における取り組み関係の強化のため
ウエルシアホールディングス㈱	221	1	商品販売における取り組み関係の強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
小林製薬㈱	126,000	749	将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため
㈱マツモトキヨシホールディングス	227,155	746	商品販売における取り組み関係の強化のため
ロート製薬㈱	401,000	730	将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため
㈱ミルボン	200,112	687	将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため
長谷川香料㈱	254,600	430	調達、生産における取り組み関係の強化のため
㈱Paltac	300,000	353	商品流通における取り組み関係の強化のため
大日本印刷㈱	260,000	257	生産、マーケティングにおける取り組み関係強化のため
㈱フジシールインターナショナル	65,500	230	調達、生産における取り組み関係の強化のため
小野薬品工業㈱	18,300	163	将来の事業拡大および効率化を見据えた連携強化のため
㈱日伝	39,200	95	将来の生産効率化を見据えた連携強化のため
高砂香料工業㈱	113,000	67	調達、生産における取り組み関係の強化のため
㈱ツルハホールディングス	6,000	60	商品販売における取り組み関係の強化のため
イオン㈱	44,964	52	商品販売における取り組み関係の強化のため
㈱ファミリーマート	7,900	35	商品販売における取り組み関係の強化のため
スギホールディングス㈱	7,172	32	商品販売における取り組み関係の強化のため
㈱サンドラッグ	4,800	22	商品販売における取り組み関係の強化のため
中央物産㈱	43,468	18	商品流通における取り組み関係の強化のため
㈱プラネット	12,000	13	効率的な販売情報取得の基盤構築のため
㈱関西スーパーマーケット	16,663	13	商品販売における取り組み関係の強化のため
㈱あらた	40,000	13	商品流通における取り組み関係の強化のため
㈱MrMax	18,947	6	商品販売における取り組み関係の強化のため

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱フジ	3,000	5	商品販売における取り組み関係の強化のため
㈱キリン堂	8,079	5	商品販売における取り組み関係の強化のため
ハリマ共和物産㈱	3,900	4	商品流通における取り組み関係の強化のため
ウエルシアホールディングス㈱	335	1	商品販売における取り組み関係の強化のため

3.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	1,115	3	18	108	1