ポールトゥウィンホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2014年1月期)

(1) 当面の対処すべき課題の内容
近年、ゲームビジネスのグローバル化が進み、ゲームのローカライズや現地ネイティブスタッフによるデバッグの需要が増加しております。複数のハードに向けてのマルチプラットフォーム展開や世界同時発売により、ローカライズで対応すべき言語の種類も増加しております。それらの作業は同時期に並行して進行することから、高度なプロジェクトマネジメントも要求されます。今後は欧米言語のみならずアジア言語の需要も増加するものと予想されます。
インターネットについては、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴い、ネットショッピング、マスメディア、ゲーム、掲示板、SNS等、様々なサービスやコンテンツをより快適に利用できる環境となる一方、インターネットを利用した不正行為や違法有害情報の流通が社会問題化しており、実際にインターネット上の問題から派生した事件・事故等も発生していることから、その安全・安心に対する意識は更なる高まりを見せております。
また、従前、デバッグ・検証業務は、ゲームソフトの発売前に行われておりましたが、現在は、様々な企業がネット通販、電子書籍、ソーシャルゲーム等の継続型サービスを運営していることから、サービス開始前はもとより、サービス開始後も継続的にデバッグ・検証が必要になっております。また、その運営過程では、不適切利用の看視、広告表記の審査等のコンプライアンスチェック、エンドユーザーからのお問い合わせ対応等も必要となることから、デバッグと看視を一体化したサポートニーズも増加しております。
当社グループは、「世の中がどれだけシステム化が進んでも、最終的に人が行わなければならない確認・チェックがある」という企業使命を実現するために、ソフト・ハードのデバッグ・検証、ネット看視を事業化いたしました。当社グループといたしましては、デバッグ・検証サービス及びネット看視サービスの先駆者として、事業の拡大に積極的に取り組むとともに、経営管理体制を充実させることが課題であると認識しており、特に以下の点に留意し、経営活動に取り組んでまいります。

① 国内市場における事業競争力強化による持続的業績拡大
当社グループは、国内初のデバッグ・検証事業、ネット看視事業の先駆者として、アウトソーシング市場を創出してまいりました。現在、デバッグ・検証業界、ネット看視業界は、アウトソーシング市場として確立し、その競争も過熱しております。また、人件費等の高騰に備え、新たな各種人材施策にも取り組み、営業競争力の強化、サービスの品質向上・高付加価値化を図ることで、事業競争力を高め、国内市場においても持続的な業績拡大を目指します。

② グローバル展開加速による海外売上高拡大
今後のゲーム市場は、ゲーム専用機、スマートフォンやタブレット端末、クラウドを活用したゲーム配信等、ゲームプラットフォームの多様化が進むとともに、これまで以上に発売、配信のグローバル化が進むものと予想されます。デバッグ・検証事業においては、同業他社に先駆けて2009年5月に初の本格的海外拠点Pole To Win America,Inc.を設立して以来、現在、海外拠点は6ヵ国9拠点(米国3拠点、英国2拠点、中国、シンガポール、インド、韓国)となりました。国内にも海外事業担当者を拡充し、国内外の当社グループ会社間の連携を強化し、海外売上高の拡大に取り組んでまいります。

③ Eコマースに付随するサポートサービス拡大
スマートフォンやタブレット端末の普及により、ネットショッピング、ネットオークションや電子書籍等のEコマース利用者が増加しております。2012年国内の消費全体に占めるEコマースの割合は3%程度であり、7%と言われる米国等に比べてもまだ低く、今後、ますますEコマース市場が拡大することが予想されます。ネット看視事業においては、出品物や広告表記の審査、エンドユーザーからのお問い合わせ対応業務の受注拡大を目指すとともに、デバッグ・検証事業の海外拠点を活用し、Eコマース市場のグローバル化に対応したサポートサービスにも取り組んでまいります。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社に対して大規模買付提案(買収提案)が行われた場合に、当該大規模買付提案を受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、当社が蓄積してきました多くのノウハウ・知識・経験について理解のないもの、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるもの、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、或いは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
a 企業価値向上への取組み
当社グループは、ソフトウェア・ハードウェアの品質向上をサポートするために不具合の検出を行うデバッグ・検証事業、インターネットの健全な成長をサポートするために種々のコンテンツに含まれる違法有害情報の検出や不正利用の検出を行うネット看視事業を主要な事業としております。
当社グループは、顧客の業務プロセスのIT化、システム化が進む中、最終的に「人」によるチェック、テスト、看視や審査が必要な事業領域に対してサービスを提供しており、現在においては、ゲーム業界及びインターネット業界を主たる事業領域としております。
また、当社グループは、日本初の「デバッグ・検証」と「ネット看視」の専業事業者としての実績と顧客基盤を有し、ゲームソフト開発企業、アミューズメント機器開発企業、ネット関連企業を中心に、製品・サービスの開発過程、製品の発売・サービス開始後の運用過程において、サービスの提供を行っております。
当社グループは、「世の中がどれだけシステム化が進んでも、最終的に人が行わなければならない確認・チェックがある」という企業使命を実現するために、ソフト・ハードのデバッグ・検証、ネット看視を事業化いたしました。当社グループといたしましては、デバッグ・検証サービス及びネット看視サービスの先駆者として、事業の拡大に積極的に取り組むとともに、経営管理体制を充実させることを課題と認識し、経営活動に取り組んでおります。

b コーポレート・ガバナンスについて
当社は持株会社形態であることを踏まえたグループ経営を行う必要性を自覚した上で、当社グループの事業展開に適したコーポレート・ガバナンスを実現するため、株主、取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業活動を通じ社会貢献を果たしながら企業価値を長期的に向上させていくことが重要であると考えております。当社では、このような観点からコーポレート・ガバナンスについての重点課題として、法令及び関連法規の遵守を柱とした企業経営の実現、経営の適正性、健全性、透明性の向上、適時適切な情報開示体制の構築を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。
当社は、会社法に基づき、取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。また、顧問契約を締結している弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して、適宜助言を受けております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます)を導入しております。
本プランの概要は、当社の株式等の20%以上を取得しようとする大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。
大規模買付者は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会又は当社株主総会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始できないものとしております。
大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合や、遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうものであると認められ、かつ、対抗措置の発動が相当と判断される時には、当社は、新株予約権の無償割当ての方法により新株予約権の割当てを行います。その際、当社は、大規模買付者等の非適格者以外の者が有する当該新株予約権を取得し、これと引替えに当該新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとしております。
当社は、本プランに基づく大規模買付けへの対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保することを目的として、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役、社外有識者等から構成される独立委員会を設置しております。
なお、本プランの導入の件は、2014年4月24日開催の第5回定時株主総会において承認されております。
④ 上記②の取組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、上記②の取組みを実施しております。本取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、また、株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑤ 上記③の取組みについての取締役会の判断
本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為がなされる際に、当該大規模買付けに応ずるべきか否かを株主の皆様がご判断し、或いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入するものであります。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
また、本プランでは、対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしております。
以上より、上記③の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、また、株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。