三晃金属工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制の概要

当社は、当社事業に精通した社内取締役9名と非常勤社外取締役3名で構成する取締役会を毎月1回開催の上、取締役会規程に基づき経営全般に係る重要な事項について執行決定を行い、取締役職務の執行状況を監督するほか、常勤取締役と監査役会議長による経営会議を週1回開催の上、取締役会に付議・報告すべき重要な事項について事前に審議し、業務執行並びに経営の効率性及び健全性の確保に努めております。
また、取締役会等における決定に基づく個別業務の執行については、代表取締役社長の下、各取締役及び各事業場長・各部門長が迅速かつ効率的に職務を遂行できるよう、組織規程・業務分掌規定等においてその責任・権限等を明確に定めております。
法令遵守並びにその他業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備・運用に係る事項については、内部統制基本規程に基づき代表取締役社長を委員長とし、総務部内部統制担当を事務局とするリスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会を設置し、年2回及び必要の都度開催しております。当委員会において、各事業場におけるリスク管理体制の整備並びに遵守状況等について定期的に点検・確認するとともに、監査役とも情報を共有しつつ、その継続的な改善に努めております。また、重要な事項については、経営会議及び取締役会に都度報告・付議するとともに、各事業場等に対して通知し、全社的な情報の共有化に努めております。
また、いわゆる内部通報システムとして、コーポレートリスク相談室並びに弁護士事務所を通報窓口としたコンプライアンス・ホットラインを設置し、社員及び外部者等による業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける体制を整備しております。
当社は、監査役会設置会社であり、監査役は、社内監査役1名及び社外監査役2名(内1名を常勤の独立監査役として指定)により構成する監査役会を毎月1回開催し、取締役会に出席するほか、経営会議及びリスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会その他重要な会議に出席しております。また、監査役は、各事業場及び各部門等における業務監査(実地調査)を年1回実施し、取締役及び重要な使用人等による業務の執行状況及び内部統制システム・重点リスク事項等に係る体制の整備・運用状況について監査の上、必要に応じ、その結果等に基づき内部監査担当部門との間で意見交換を行う等緊密な連携に努めております。

② 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、当社事業に精通した社内取締役9名、社外取締役3名及び監査役3名により構成する取締役会において重要な業務の執行に係る決定を行うことにより経営効率の維持・向上を図るとともに、併せて、外部からの社外取締役3名の選任と第三者的な視点による社外監査役2名を含む監査役機能の充実により、経営の監督・監視機能の維持・強化を図ることにより、経営の効率性及び健全性を確保する体制としております。
現在こうした取締役会における社外取締役による牽制並びに監査役による経営全般の監視については、充分にそのガバナンス機能を発揮しているものと判断しておりますが、引き続き上場企業として株主の利益確保の観点より、内部統制機能の要となる内部監査担当部門の体制・機能の強化はもとより、監査役機能の充実に向けて取り組むことが重要であると認識しております。

③ 当社における会社の機関・内部統制等の関係

(→は報告、指示、監査、選任等を意味する。)

④ 内部統制システムの整備の状況

当社は、企業情報の適時・適切な開示を含む法令遵守並びにリスク管理を経営の重点課題と位置付け、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」(内部統制システム)について以下のとおり定め、会社の業務の効率性並びに法令遵守及びリスク管理等の健全性の確保に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じてその継続的改善に努めるものとしております。

a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受ける。
取締役は、取締役会における決定に基づき、各々の職務分担に応じて職務を遂行し、使用人の業務の執行を監督するとともに、法令遵守を含めその進捗状況を取締役会に報告する。

b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る取締役会議事録をはじめとした各種情報については、情報の保存及び管理に関する規程に基づき、対象とすべき情報、管理の方法並びに管理責任等を明確化し、必要なセキュリティー・ポリシー等を定めた上で適切に保存及び管理する。
また、経営計画・事業方針、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・適切な開示に努める。

c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役社長を委員長とし、全社のリスクマネジメント活動を統括するリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理に係る基本方針、規程の制定・改廃その他重要事項を決定する。
各事業場長は、リスクマネジメント委員会の決定並びに社内規程等を遵守し、自律的な活動を推進する。
総務部門は、各事業場における事業遂行上のリスクの識別・評価に基づくリスクマネジメント体制の整備並びにその自律的な活動を支援し、併せて、全社的視点からリスクマネジメント活動の有効性に係る監視・点検を行う。
リスクマネジメント活動等の状況は、定期的及び必要の都度開催するリスクマネジメント委員会において総括・レビューを行い、重要事項その他定められた事項については経営会議及び取締役会に報告する。
経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合又は発生する恐れのある場合には、損害及び影響等を最小限にとどめるためリスクマネジメント委員会を直ちに招集し、必要な対応を行う。

d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営計画、事業戦略、重要な設備投資等取締役の職務執行に係る重要事項については、経営会議における事前の審議を経て、取締役会において決定する。
代表取締役をはじめとする各取締役及び各事業場長等は、取締役会における決定に基づき個別業務を遂行するが、職務の執行における効率性を確保するため、組織規程・業務分掌規程において各業務担当取締役及び各事業場長の責任・権限を明確化するとともに、必要な業務手続等を定める。

e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令遵守並びにリスク管理等の当社の内部統制システムの運用については、各事業場長の責任の下で各事業場が自律的な活動を推進する。
各事業場長は、その職務の執行にあたり、各事業場における法令及び社内規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努めるとともに、社員に対する教育・啓蒙に努める。また、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合には、速やかに総務部門に報告する。
総務部門は、各事業場における法令及び社内規程の遵守状況を定期的及び必要の都度監視・点検し、これらの内容をリスクマネジメント委員会に報告するとともに、必要に応じ、法令・社内規程違反等の未然防止策等につき適切な措置を講ずる。
また、重要事項その他定められた事項については経営会議及び取締役会に報告する。
社員は、法令及び社内規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。違法行為等を行った社員については、就業規則等の定めに基づき制裁を行う。
なお、併せて、社員等及びその家族、派遣社員・請負先社員等から業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置し、適切な運用に努める。

f) 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社の内部統制システムについては、各事業場長及びグループ会社社長の責任による自律的な構築・運用を基本とし、当社総務部門が必要に応じ、その構築・運用を監視・点検する。
当社及びグループ会社は、各社の事業特性を踏まえつつ事業戦略を共有化するとともに、グループ一体となった経営を行う。当社取締役、各事業場長及びグループ会社社長は、業務運営方針等を社員に周知徹底する。

g) 監査役の監査に関する事項

取締役及び使用人は、職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役及び監査役会に報告する。
取締役は、内部統制システムの整備・運用状況等の経営上の重要事項について、取締役会、経営会議及びリスクマネジメント委員会等において、監査役と情報を共有し、意思の疎通を図る。また、必要に応じて監査役より報告を受ける。
総務部門は、監査役と定期的又は必要の都度、経営上の重要課題等に関する意見交換を行う等、監査役監査の効率的な実施に向けて連係を図る。また、内部通報制度の運用状況について監査役に報告する。
なお、取締役は、補助使用人その他監査役監査の環境整備に係る事項について、監査役の求めに応じ、適宜、監査役と意見を交換する。

また、当社は、社会との調和を促進し、社会から信頼される企業であり続けることを基本理念として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たないこと、反社会的勢力からの不当要求等には一切応じないことを旨とした社内規程を定め、これに基づく社内体制を整えております。
具体的には、当社内における統括部門及び統括責任者を明確にし、部門間の連絡体制を密にするとともに、警察等との平素からの連携や、社内情報の共有化・研修会の実施等による啓蒙活動に努めております。

⑤ 内部監査及び監査役監査の状況

総務部及び内部監査担当部門は、監査役と定期的又は必要の都度、業務の執行状況や経営上の重要事項等について意見交換を行うほか、経営会議やリスクマネジメント委員会等に監査役の出席を求めて、監査役と経営上の重要事項について情報を共有し、意思の疎通を図り、また必要に応じて監査役より報告を受けております。
監査役は、その職務を適切に遂行するため、総務部内部統制担当を通じて内部統制機能を有する内部監査担当部門と緊密な連携及び意思疎通を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。
具体的には、リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会等に出席し、全社的な内部統制システムの整備・運用に関する推進状況、重点リスク事項に係る定期監査結果等についての報告・説明を聴取するほか、内部監査担当部門との間で、必要に応じ、内部統制システムの継続的な改善及び個別リスクの未然防止に向けた重点課題等について意見交換を実施し、適宜監査役としての指摘・助言・意見表明等を行っております。
また、監査役は、会計監査人による監査計画書(監査の方法、重点監査項目、往査実施予定等)の内容並びに期中監査の実施状況について適時・適切な報告・説明を聴取の上、意見交換を実施するほか、各四半期における監査の経過に係る説明書並びに期末期における監査の結果に係る監査報告書の受領時には、財務報告に係る内部統制監査の状況を含む監査の経過並びに結果について重点的な報告・説明を求め、これに基づき積極的に意見及び情報の交換を行う等会計監査人との緊密な連携及び意思疎通を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係

a) 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係

2014年6月27日現在における社外取締役は右田彰雄氏(現 新日鐵住金㈱執行役員薄板事業部薄板営業部長)、入江梅雄氏(現 日新製鋼㈱代表取締役副社長執行役員)及び森谷英之氏(現 日本鐵板㈱代表取締役社長)の3名であり、社外監査役は大村欣也氏(常勤)及び野口博司氏(現 新日鐵住金㈱薄板事業部薄板企画部主幹(部長代理)薄板事業部薄板営業部主幹(部長代理)兼務)の2名であります。
なお、新日鐵住金㈱(議決権所有割合、直接16.18%、間接0.26%)、及び日新製鋼㈱(議決権所有割合、直接16.18%、間接0.52%)はその他の関係会社であり、当社は両社と材料取引等の関係があります。
また、日本鐵板㈱(議決権所有割合、直接11.87%)は主要株主であり、材料の主な仕入先であります。
なお、社外取締役及び社外監査役個人が直接利害関係を有する取引はありません。
当社は、会社法第423条第1項の責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を各社外取締役及び社外監査役との間で締結しております。

b) 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

「② 当該企業統治の体制を採用する理由」に記載のとおり、取締役会において経営陣から独立した見地より議案の審議等について適宜助言をいただいております。

c) 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針並びに選任状況に関する考え方

当社は社外取締役及び社外監査役の選任についてその独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、各金融商品取引所の独立性に関する判断基準等を参考にし、各社外役員がそれぞれの豊富な経験、幅広い見識等を活かして客観的・中立的な立場より当社の経営の監督及び監視等の職責を果たされること、適宜適切な助言を頂けること等を考慮して候補者を選任しております。
右田彰雄取締役は、会社の経営に直接関与した経験はありませんが、他の会社における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしてもらうとともに、外部の視点より経営を監視していただきたく、当社より就任を要請いたしております。
入江梅雄取締役は、他の会社における取締役としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしてもらうとともに、外部の視点より経営を監視していただきたく、当社より就任を要請いたしております。
森谷英之取締役は、他の会社における取締役としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしてもらうとともに、外部の視点より経営を監視していただきたく、当社より就任を要請いたしております。
大村欣也監査役は、過去に主要な取引先である日新製鋼株式会社に使用人として在籍しておりましたが、2008年6月24日に開催の第59期定時株主総会の決議を以って当社常勤監査役(社外監査役)に就任いたし、併せて、同社を退職しており、その影響を受けるおそれは全く有りません。
なお、当社は同社と材料取引等の関係がありますが、同社との取引関係に伴う業績面における影響は僅少であり、また、当社の主要な事業は屋根・壁及び各種建材・塗装等の製造・加工・施工・販売並びにこれらに附帯する建設工事の設計・請負事業であり、鉄鋼製品類の製造販売を主要な事業とする同社の事業領域とは全く異なりますので、当社がその影響を受けるおそれはありません。
一方、同氏は、既に当社社外監査役(常勤)として、第三者的視点から、取締役会及びその他主要な会議に出席するほか、業務監査等の機会をとおして取締役及び重要な使用人の業務執行の適正性について監視・助言する等その職責を充分に果たしており、上記に記載の内容も斟酌の上、一般株主と利益相反が生ずるおそれのある立場にはないものと判断いたし、監査役会及び取締役会における決議に基づき独立役員として指定いたしました。
野口博司監査役は、会社の経営に直接関与された経験はありませんが、現在他の会社におけるグループ会社の事業管理を担う立場にあることから、第三者的な視点よりその豊富な経験、知見等を社外監査役としての職務に反映していただきたく、当社より就任を要請いたしております。

⑦ 役員の報酬等

a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	145	112	32	11
監査役 (社外監査役を除く。)	16	13	2	1
社外役員	18	15	2	1

b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	内容
24	4	使用人兼務役員の使用人給与相当額及び賞与

d) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

職務の内容及び求められる能力、責任に見合った水準等を勘案して定めた役位別の基準額を、当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各役員に係る月例報酬の額を決定することとしております。なお、監査役については監査役の協議により、月例報酬の額の決定に関する方針を定めております。

⑧ 株式の保有状況

a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 12銘柄
貸借対照表計上額の合計額 227百万円

b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	180,230	100	主力銀行との取引関係維持・向上
積水化学工業㈱	50,000	51	主力販売先との取引関係維持・向上
㈱みずほフィナンシャルグループ	229,116	45	主力銀行との取引関係維持・向上
日鐵商事㈱	34,000	9	営業取引上の関係維持・向上
丸全昭和運輸㈱	3,000	1	営業取引上の関係維持・向上
三国コカ・コーラボトリング㈱	1,000	0	営業取引上の関係維持・向上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	180,230	102	主力銀行との取引関係維持・向上
積水化学工業㈱	50,000	53	主力販売先との取引関係維持・向上
㈱みずほフィナンシャルグループ	229,116	46	主力銀行との取引関係維持・向上
日鐵住金物産㈱	34,000	11	営業取引上の関係維持・向上
コカ・コーライーストジャパン㈱	790	2	営業取引上の関係維持・向上
丸全昭和運輸㈱	3,000	1	営業取引上の関係維持・向上

c) 保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的である投資株式は保有しておりません。

⑨ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 安藤 見 氏 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 三浦 勝 氏 有限責任 あずさ監査法人
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 9名

⑩ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策等を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

b) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の会社法第423条第1項の責任を合理的な範囲内に留めることにより、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

c) 剰余金の配当等

当社は、機動性を確保する観点等から、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。