株式会社サンセイランディック コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業としての社会性・倫理性及び法令遵守の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営の最優先課題のひとつと位置づけており、取締役会の機動的・迅速な運営・機能強化を更に充実させたいと考えております。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ会社の機関の基本説明
当社は、監査役監査制度を採用しております。これは、取締役会において経営上の意思決定及び取締役業務執行の相互監督を行い、監査役による業務執行の監査を行うことにより、効率的な経営を行うことを可能にするためであります。会社の機関とその詳細は以下の通りです。

a.取締役会
当社取締役会は、2014年3月28日現在5名により構成されており、「取締役会規程」に基づいて運営し、代表取締役社長が議長をつとめております。定時取締役会は毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の迅速化を図っております。取締役会においては、当社の重要業務執行に係る事項について審議・報告を行い、経営情報として情報の共有化を図るとともに、当社の企業経営の透明性と適法性の維持を図っております。

b.監査役会
当社は、監査役会設置会社であります。当社の監査役の員数は、2014年3月28日現在、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名であり、3名全員が社外監査役であります。監査役は監査役機能の強化のため各監査役の連携を十分に取り、法令等に規定する事項のほか、取締役会へ出席し、取締役の職務の適法性・妥当性を監査し、また常勤監査役は社内の重要会議にも出席しております。更に、当社事業の運用状況の確認も行うとともに、会計監査人及び内部監査部門との意見交換を密に行い連携を保つことで、有効かつ効率的な監査を実施し、より一層の内部統制強化を図っております。

c.内部監査部門
当社は社長室が内部監査を実施しており、代表取締役による直接の指示のもと各部門を対象に、業務監査を計画的に実施し監査結果を報告しております。また、被監査部門に対し改善事項の指摘・指導を行い、内部統制の有効的な構築・運用がなされているかどうかの確認、各種法令及び社内規程の遵守状況の確認、リスク管理状況の確認を重要課題として行い、実効性の高い監査を実施しております。更に、会計監査人及び監査役との意見交換を密に行い連携を保つことで、有効かつ効率的な監査を実施し、より一層の内部統制強化を図っております。

d.幹部会議
当社は取締役及び常勤監査役並びにその指名したもので構成する幹部会議を設置しております。幹部会議は代表取締役の諮問機関とし、経営に関する重要事項の審議を行い、情報の共有化を図っております。

e.コンプライアンス委員会
当社は取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。四半期に1度コンプライアンス委員会を開催し、当社グループのコンプライアンスに関する体制整備や重要事項を検討・審議して、コンプライアンス研修等に活かしております。

2014年3月28日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制を図表にすると以下のとおりとなります。




ロ内部監査及び監査役監査の状況
a.内部監査
当社では、社長室2名を内部監査担当者とし、年度ごとの内部監査計画に基づいて、法令及び社内規程の遵守状況の監査を行っております。監査結果について社長に報告し、監査役とも適宜意見交換を行っております。

b.監査役監査
監査役は、法令、定款、諸規程の整備・遵守状況の確認や、取締役の職務執行状況(取締役会への出席、稟議書、重要な契約書の閲覧)について監査を行い、把握した問題点について監査報告書としてまとめ、社長あるいは取締役会に報告の上、改善指導を行っております。また、会計監査人及び内部監査部門と適宜協議をしております。

ハ会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名: 中井 修、橋本 裕昭
所属する監査法人名: 有限責任 あずさ監査法人
監査業務における補助者の構成: 公認会計士6名、その他2名
なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

ニ社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は3名であります。
高橋廣司は、公認会計士としての経験と幅広い識見を活かして当社経営体制のさらなる強化を図るため、社外取締役に選任しております。
佐藤増生は、金融機関における職歴において培ってきた財務及び会計に関する相当程度の知見により監査体制の強化を図るため、社外監査役に選任しております。
金丸結城は、事業会社の財務・経理責任者としての業務経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見により監査体制の強化を図るため、社外監査役に選任しております。
関瑛士は、事業会社の総務責任者としての業務経験に基づく企業法務やコンプライアンスについての豊富な経験と知識に基づき監査体制の強化を図るため、社外監査役に選任しております。
当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、企業経営に関する専門的な知見及び公認会計士としての企業会計の専門的な知見を有する社外取締役により、当社の経営に関する適切な助言をいただくことにより、経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの強化を図ることであります。
当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、企業経営や財務、企業法務、コンプライアンス等の専門的な知見を有する社外監査役で監査役会を構成することにより、社外の視点を取り入れ、取締役の業務執行に対する監査、経営の監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
また、企業の組織的運営の強化、内部統制機能の強化を行うとともに、社外監査役による監査が実施されることにより、客観的、中立的な経営監視機能が強化されコーポレート・ガバナンスの強化が図られるものと判断して、現状の体制としております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、東京証券取引所が「有価証券上場規程」に規定する判断基準を候補者選定条件のひとつとして参考にしております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
なお、社外監査役金丸結城氏は当社株式を2,100株、社外監査役佐藤増生氏は当社株式を50,000株、社外監査役関瑛士氏は当社株式を4,250株保有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ホ内部統制システムの整備の状況
当社は、2011年2月14日の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について下記のとおり決議しております。


1.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本方針を定める。
(2)コンプライアンスマニュアルを定め、全グループ会社の役職員に配布して周知徹底を図る。
(3)グループ全体のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。
(4)コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については社長に報告する。また、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。またコンプライアンス相談窓口を設置し、運営上の方針及び手続きと内部通報者の保護の方法について内部通報者保護規程において定める。
(5)社長室は、職務分掌規程に定める業務区分に基づき内部監査を行い、内部監査結果及び改善状況について社長に報告する。

2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載または記録し、法令に基づき保存するものとする。
(2)取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、情報セキュリティ管理規程及び重要情報管理規程を定める。
(3)重要情報に関しては、重要情報管理規程に基づき管理を行うとともにパスワードを付してアクセスを制限する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)内部統制規程に基づき、取締役会の決議によって内部統制プロジェクトを設置する。
(2)内部統制プロジェクトは、損失の危険の管理に関する事項を含む全グループ会社における全社的な内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、評価結果及び改善状況を取締役会に報告する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月1回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。また、会議規程に基づき幹部会議を原則毎月開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。
(2)取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・職務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として「関係会社管理規程」を定める。
(2)コンプライアンス基本方針は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令順守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「監査役補助者」という。)を置くことを求めた場合においては、法令及び内部統制規程に基づき監査役または監査役会は当該使用人に関する事項を定めるとともに当該使用人の取締役からの独立性を確保する体制を整備するものとする。
(2)監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。
(3)監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないこととする。

7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制については、監査役または監査役会が法令及び内部統制規程に基づき整備するものとする。
(2)監査役は、取締役会規程に基づき取締役会に出席することを要する。

(3) 監査役は、監査役監査規程に基づき、平素より取締役及び使用人との意思疎通を図り、情報の収集に努め、業務の実態を把握するものとする。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役監査の実効性を確保する体制については、監査役または監査役会が法令及び内部統制規程に基づき整備するものとする。
(2)監査役は、監査役監査規程に基づき、内部監査部門と緊密な連係を保ち内部監査の結果を活用するよう努めるほか、監査上の必要性に従い内部監査部門に報告を求め、また特定事項の調査を依頼することができるものとする。

9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)コンプライアンス基本方針及びコンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。
(2)不動産取引に際しては必ず外部調査機関による取引先のスクリーニング(反社会性チェック)を行い、疑わしい場合においては取引を行わないものとする。

②リスク管理体制の整備の状況
当社では、健全な企業経営を推進するため、各種規程等の整備と運用を行い、随時内部監査を実施することで、リスクの未然の発見と防止に努めております。また、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス(法令遵守)につきましては、法律上の判断が必要な際は、随時顧問弁護士等の社外専門家と密接な連携を取りながら、経営者から従業員に至るまで周知徹底を図っております。

③役員報酬の内容
当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は以下のとおりであります。

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	80,830	80,830	―	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	21,774	21,774	―	―	―	4

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

④会計監査人との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 中間配当
当社は、取締役会決議により毎年6月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 30千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。