メック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制

当社は、取締役会を毎月開催することで、経営に関わる重要事項の決定および取締役の職務執行を監督しております。また執行役員制度を設け、執行役員が業務執行に専念できる体制にするとともに、取締役会での意思決定の迅速化を図っております。
また、当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役会等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門その他関係者からの報告聴取などにより、取締役の業務執行について監査をしております。
さらに、当社は内部統制に関わる専門的事項について審議し、取締役会への提言、報告を行う専門委員会として、指名報酬諮問委員会(独立社外委員過半数)、内部統制委員会、リスクマネジメント委員会、財務報告の信頼性確保委員会等を設置し、ガバナンス体制を整備しております。
会社の機関の模式図は以下のとおりであります。

(注) ( )内の数値は人数(当事業年度末現在)を表しております。


取締役の職務の執行が法令および定款に適合するとともに、会社の業務の適正を確保するための体制について、次の事項に関する内部統制構築基本方針を定め、これに基づいて整備を進めております。
ⅰ 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅱ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅲ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ⅳ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅴ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅵ 取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅶ 監査役の職務を補助すべき使用人およびその独立性に関する事項

当社はリスク管理業務を担当する法務・リスクマネジメント・CSRグループを設置しているほか、定期的にリスクマネジメント委員会を開催して、法令遵守体制の維持向上、環境保護施策、種々のリスク管理施策等の研究・企画・推進に当たっております。

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条1項の規定により、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく各人の損害賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

② 内部監査および監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部統制室が内部統制の有効性の検証を行っており、人員は3名であります。
監査役監査につきましては、当期間中に監査役会は13回開催されております。監査役の監査活動は、取締役会、事業戦略会議その他重要な会議への出席、国内外の全ての事業所・部署の調査、代表取締役との3ヶ月に1回の意見交換会、会計監査人との年次監査計画および四半期・期末決算会計監査結果についての年間5回の会合を実施しております。全ての子会社の会計監査人とも往査時に会合を実施しております。
また、内部統制室とは年12回の会合を持って相互の情報・意見交換を行い、経営活動全般を対象とした監査の品質向上を目指しております。

③ 社外取締役および社外監査役
当社は、経営の透明性と客観性向上に資するため、取締役7名のうち2名を社外取締役、監査役3名全員を社外監査役としてそれぞれ招聘しております。
社外取締役 佐竹隆幸氏は、大学院経営研究科教授として培われた専門的な知識と経験を有しており、当社の経営に対し、適切な監督と助言をいただけると考えております。同氏は過去に会社の経営に直接関与された経験はありませんが、経営研究科の教授であることや様々な委員会への招聘実績もあることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。また、社外取締役 西山豊氏は化学生命工学部の教授として培われた専門的な知識・経験等を主に研究開発部門において有益な提言と環境側面からの意見をいただけると考えております。同氏は過去に会社の経営関与された経験はありませんが、大学教授と言う立場で大学運営に携わっているため、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。
社外監査役 前田勝廣、松山英明の両氏は、他社経営者としての豊富な経験と優れた見識を、田中明子氏は、税理士として培われた専門的な知識と経験を有しており、これらを当社の監査に活かしていただけると考えております。
また社外取締役および社外監査役と当社との間に特別の利害関係は無く、中立的な立場で取締役会を監督しております。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針を下記のとおり定めており、現任の社外取締役および社外監査役は、同基準に該当しておらず、独立性を有しております。また、当社は社外取締役および社外監査役の役員兼任ルールとして、当社以外で業務執行している場合は3社、業務執行をしていない場合は5社以内とし、社外取締役の取締役会への出席率ならびに社外監査役の取締役会もしくは監査役会への出席率を75%以上としております。
独立性がない場合の判断基準
a 議決権を5%以上保有している当社の大株主であるか大株主である組織において、勤務経験がある。
b 主要な借入先もしくはメインバンクにおいて、勤務経験がある。
c 当社の主要な取引先もしくは当社を主要な取引先とする組織において、勤務経験がある。
d 当社の監査法人や弁護士事務所、主幹事証券において、勤務経験がある。
e 当社から役員報酬以外にコンサルテイング報酬や弁護士報酬、税理士報酬などの報酬を得ている実績がある。
f aからeの該当期間は、現時点から遡り原則3年以内とするが重要な業務執行者や多額の報酬を得ていた場合は5年以内とする。
g 次のイからハまでのいずれかに掲げる者の近親者である。
イ aからfまでに掲げる者
ロ 当社または子会社、関連会社の業務執行者や従業員
ハ ロの該当期間は現時点から遡り原則3年以内とするが重要な業務執行者の場合は5年以内とする。
以上により、当社の社外役員5氏は、当社との特別の利害関係が無く、独立した立場から公正かつ客観的に職務を遂行いただけるものと考えており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

④ 役員報酬等

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (独立社外取締役を除く。)	114,406	83,456	-	30,950	-	4
監査役 (独立社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	0
独立社外役員	26,400	26,400	-	-	-	4

(注)1 独立社外取締役および監査役の報酬は、月額定額報酬としております。
2 取締役(独立社外取締役を除く)の報酬は、月額定額報酬と業績連動報酬としております。業績連動報酬は、連結経常利益に連動して業績連動報酬総額を算出し、役位に応じてウエイトを配分しております。


当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 405,090千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
イビデン㈱	74,318	108,951	取引関係の維持・強化のため
太陽ホールディングス㈱	30,300	81,779	取引関係の維持・強化のため
日本高純度化学㈱	220	48,620	事業上の関係強化のため
㈱京写	157,898	31,737	取引関係の維持・強化のため
㈱石井表記	50,400	21,672	取引関係の維持・強化のため
日本シイエムケイ㈱	55,793	17,016	取引関係の維持・強化のため
凸版印刷㈱	15,567	10,523	取引関係の維持・強化のため
㈱メイコー	10,000	6,390	取引関係の維持・強化のため
シライ電子工業㈱	36,343	4,034	取引関係の維持・強化のため
協栄産業㈱	6,655	1,098	取引関係の維持・強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
イビデン㈱	79,134	160,958	取引関係の維持・強化のため
太陽ホールディングス㈱	30,300	92,566	取引関係の維持・強化のため
日本高純度化学㈱	220	50,336	事業上の関係強化のため
㈱京写	160,430	42,674	取引関係の維持・強化のため
日本シイエムケイ㈱	56,135	14,763	取引関係の維持・強化のため
㈱石井表記	50,400	13,507	取引関係の維持・強化のため
凸版印刷㈱	15,913	11,760	取引関係の維持・強化のため
シライ電子工業㈱	36,343	10,067	取引関係の維持・強化のため
㈱メイコー	10,000	6,500	取引関係の維持・強化のため
協栄産業㈱	6,655	1,191	取引関係の維持・強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 芝池 勉、岡本健一郎
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 4名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式を取得することができる旨
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
ロ 剰余金の配当等を定めることができる旨
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役会決議事項を株主総会で決議することができない事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、株主総会の決議により定めることができない旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を株主総会の決議によらず取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。