ユシロ化学工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業理念『共々の道』に基づいた信頼される商品を顧客に提供して、企業としての収益力を高め、株主の利益を最大化することを目的とする」との基本認識とコンプライアンスの徹底をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応えるため、以下の取り組みを行っております。
(a)2006年5月15日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。
(b)2008年3月25日に、「ユシログループ企業行動憲章」を制定しております。
ユシログループの社員全員がこの企業憲章に基づき、全てのステークホルダーからのより大きな信頼を得られる企業活動を行ってまいります。

①企業統治の体制

当社は、重要な経営判断については、毎月最低1回開催する取締役会や経営会議で審議し決定しております。取締役会は、社内取締役5名、社外取締役1名で構成されており、重要事項は全て付議、または報告されております。
一方、監査役(3名)の過半数に社外監査役(2名)を登用し、経営監視機能として、取締役の職務執行ならびに当社及び国内子会社の業務や財政状況を監査する体制を採用しております。また、監査役は取締役会に出席し、中立的立場で当社の経営に助言を与えております。
更に、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、内部監査部門の権限の強化、監査役や内部統制部門による会計監査人との連携、内部統制委員会を設置しております。
当社が現在の企業統治の体制を採用している理由は、上記の体制によりコーポレート・ガバナンスが充分に機能していると考えているからです。

②内部監査及び監査役監査

監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、コンプライアンス、リスク管理、内部統制の運用状等の確認を行うとともに、監査役会で策定した監査計画に基づいて監査を実施しております。
内部監査体制については、代表取締役社長直轄で室長を含む2名からなる監査室を設置し、業務監査を計画的に各部門及び関係会社に対して実施しております。監査室は法令及び社内規程の遵守、内部統制の有効性、リスクマネージメント等の検証など、適正かつ有効に運用されているか調査し、社長に報告するとともに、被監査部署からは監査結果に対する改善措置を報告させて、監査の有効性を高めるようにしております。
監査役の円滑な活動を支援するため、当社総務部門は監査役の事務を行っております。
監査役は、内部監査部門、監査室及び会計監査を担当する監査法人と緊密に連携を保ち、情報及び意見の交換を行い、監査の効率を高めるようにしております。
当社は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。
監査役野末昭孝氏は、公認会計士の資格を有しております。

③社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。これは、これまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映頂くためであり、取締役会等に出席し社外からの客観的な視点に基づき中立的立場で当社の経営に助言頂くため選任しております。
・社外取締役である片山久郎氏は、長年にわたりアート金属工業株式会社の代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に対し指導・助言を行うことができ、併せて独立した客観的な視点から、経営の監督ができると期待し、社外取締役として選任しているものであります。なお、当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役である佐々木智氏は、日本錬水株式会社の代表取締役社長を務められ、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かして頂くことを期待し、社外監査役として選任しているものであります。なお、当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者であり、経営陣から独立し、一般株主保護の視点から独立役員として期待される役割を果たすことができるため、独立役員として指定するものであります。
・社外監査役である野末昭孝氏は、公認会計士として培われた豊富な経験と専門的見識を有しており、当社の経営に助言頂けると考えております。なお、野末昭孝氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に2004年6月まで在籍しており、当社の会計監査に関与しておりましたが、同監査法人を退職後において、同監査法人の運営や財務方針には一切関与しておりません。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者であり、経営陣から独立し、一般株主保護の視点から独立役員として期待される役割を果たすことができるため、独立役員として指定するものであります。
・社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針につきましては、当社独自の基準等は設けておりませんが、会社法上の要件に加え、金融商品取引所の社外役員・独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、各分野での経験と見識に基づく視点からの経営の監督とチェック機能を期待して選任しております。

④役員の報酬等

(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く。)	286	255	30	8
監査役(社外監査役を除く。)	19	18	1	1
社外役員	25	24	1	2

(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。
2 退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
3 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

(b)役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬は株主総会で決定された限度額の範囲内でその具体的金額を決定しております。
取締役の報酬につきましては取締役会で決定し、役位ごとの基本額とその職務に応じて算定される旨を規定に定めております。
監査役の報酬につきましては監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
・銘柄数 45銘柄
・貸借対照表計上額の合計額 3,085百万円

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
スズキ㈱	307,800	649	営業活動上の取引関係の維持強化
日本精化㈱	286,700	179	営業活動上の取引関係の維持強化
長瀬産業㈱	150,000	172	営業活動上の取引関係の維持強化
月島機械㈱	200,000	169	営業活動上の取引関係の維持強化
日本パーカライジング㈱	89,000	147	環境事業上の取引関係の維持強化
豊田通商㈱	51,222	124	営業活動上の取引関係の維持強化
マツダ㈱	400,000	112	営業活動上の取引関係の維持強化
JXホールディングス㈱	214,000	111	営業活動上の取引関係の維持強化
いすゞ自動車㈱	164,696	91	営業活動上の取引関係の維持強化
日産自動車㈱	77,615	70	営業活動上の取引関係の維持強化
㈱安永	144,600	67	営業活動上の取引関係の維持強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	16,717	63	財務活動上の取引関係の維持強化
㈱日立製作所	111,409	60	営業活動上の取引関係の維持強化
JFEホールディングス㈱	33,625	59	営業活動上の取引関係の維持強化
オーエスジー㈱	37,661	48	営業活動上の取引関係の維持強化
㈱ジェイテクト	49,619	44	営業活動上の取引関係の維持強化
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	61,712	34	財務活動上の取引関係の維持強化
㈱淀川製鋼所	82,003	28	営業活動上の取引関係の維持強化
㈱日本触媒	32,210	26	営業活動上の取引関係の維持強化
㈱小松製作所	10,500	23	営業活動上の取引関係の維持強化
イオンディライト㈱	11,557	23	営業活動上の取引関係の維持強化
㈱不二越	55,266	22	営業活動上の取引関係の維持強化
日本精工㈱	30,000	21	営業活動上の取引関係の維持強化
㈱ハリマビステム	35,574	12	営業活動上の取引関係の維持強化

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	56,427	11	財務活動上の取引関係の維持強化
山陽特殊製鋼㈱	30,600	10	営業活動上の取引関係の維持強化
コスモ石油㈱	50,000	9	営業活動上の取引関係の維持強化
ブラザー工業㈱	5,787	5	営業活動上の取引関係の維持強化
東洋紡績㈱	35,000	5	営業活動上の取引関係の維持強化
日本管財㈱	3,317	4	営業活動上の取引関係の維持強化

(注)㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、㈱淀川製鋼所、㈱日本触媒、㈱小松製作所、イオンディライト㈱、㈱不二越、日本精工㈱、㈱ハリマビステム、㈱みずほフィナンシャルグループ、山陽特殊製鋼㈱、コスモ石油㈱、ブラザー工業㈱、東洋紡績㈱及び日本管財㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
スズキ㈱	307,800	829	営業活動上の取引関係の維持強化
月島機械㈱	200,000	231	営業活動上の取引関係の維持強化
日本パーカライジング㈱	89,000	212	環境事業上の取引関係の維持強化
長瀬産業㈱	150,000	191	営業活動上の取引関係の維持強化
日本精化㈱	286,700	190	営業活動上の取引関係の維持強化
マツダ㈱	400,000	183	営業活動上の取引関係の維持強化
豊田通商㈱	51,222	134	営業活動上の取引関係の維持強化
JXホールディングス㈱	214,000	106	営業活動上の取引関係の維持強化
いすゞ自動車㈱	167,704	99	営業活動上の取引関係の維持強化
㈱日立製作所	111,409	84	営業活動上の取引関係の維持強化
㈱ジェイテクト	50,710	77	営業活動上の取引関係の維持強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	16,717	73	財務活動上の取引関係の維持強化
日産自動車㈱	79,328	72	営業活動上の取引関係の維持強化
オーエスジー㈱	38,154	68	営業活動上の取引関係の維持強化
㈱安永	144,600	67	営業活動上の取引関係の維持強化
JFEホールディングス㈱	33,625	65	営業活動上の取引関係の維持強化
㈱日本触媒	32,210	39	営業活動上の取引関係の維持強化
㈱不二越	56,827	38	営業活動上の取引関係の維持強化
㈱淀川製鋼所	82,003	35	営業活動上の取引関係の維持強化

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	61,712	34	財務活動上の取引関係の維持強化
日本精工㈱	30,000	31	営業活動上の取引関係の維持強化
イオンディライト㈱	13,612	26	営業活動上の取引関係の維持強化
㈱小松製作所	10,500	22	営業活動上の取引関係の維持強化
山陽特殊製鋼㈱	30,600	13	営業活動上の取引関係の維持強化
㈱ハリマビステム	35,574	12	営業活動上の取引関係の維持強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	56,427	11	財務活動上の取引関係の維持強化
コスモ石油㈱	50,000	9	営業活動上の取引関係の維持強化
ブラザー工業㈱	5,787	8	営業活動上の取引関係の維持強化
日本管財㈱	3,317	6	営業活動上の取引関係の維持強化
東洋紡績㈱	35,000	5	営業活動上の取引関係の維持強化

(注)㈱日本触媒、㈱不二越、㈱淀川製鋼所、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、日本精工㈱、イオンディライト㈱、㈱小松製作所、山陽特殊製鋼㈱、㈱ハリマビステム、㈱みずほフィナンシャルグループ、コスモ石油㈱、ブラザー工業㈱、日本管財㈱及び東洋紡績㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

(c)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人との間で、監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。当社と同監査法人または同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、なお、当社の監査業務を執行した公認会計士に7年を超える者はおりません。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 藤田 立雄
公認会計士 仲 昌彦
・監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 5名
その他 6名

⑦剰余金配当等の決議

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段に定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。