三ツ星ベルト株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
・ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用し、監査役会により取締役の職務執行を監査する企業統治体制を構築しており、取締役会付議事項の事前審議を行う経営会議及び取締役会を毎月開催して、重要課題についての迅速な意思決定を図っております。また、執行役員制度を導入しており、経営上の意思決定機能と事業執行機能を分離し、事業執行体制の強化を図り、経営の効率性を追求しています。

・ 企業統治の体制を採用する理由
経営会議における充分な検討・協議を行った上で取締役、監査役(社外監査役も含め)が出席する取締役会において経営の意思決定を行っており、その過程において取締役相互の牽制及び監査役による経営陣の監視等、株主から期待される個々の職責を全うするためであります。なお、執行役員制度は、各執行役員が分担する執行責任を明確化し、当社の経営体制をより強固なものとすべく導入したものであります。

・ 内部統制システムの整備の状況
2006年5月19日に「会社の業務の適正を確保するための体制を構築するための基本方針」を制定し、制定日以後の金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」の整備、並びに東京証券取引所の要請、その他当社を取り巻く環境の変化に対応するため、2008年1月28日及び2012年3月13日開催の取締役会にて見直しのうえ改訂し、会社経営の健全性の維持・向上に努めております。
また、2008年1月1日付で内部統制システム管理室を設置し、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用を行っております。

・ リスク管理体制の整備の状況
タイムリーディスクロージャーを重視し、情報提供の即時性、公平性を図るべく社内体制を整備し、継続的なIR活動をするよう努めております。
また、三ツ星ベルトグループ全体がコンプライアンスの重要性を認識し行動するため、「基本理念」及び「経営基本方針」に基づいたコンプライアンスのための「三ツ星ベルトグループ行動基準」を作成し、グループ企業の従業員に周知徹底を図っております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
イ 内部監査は、社長直轄部門である監査部の2名が中心となって、当社グループの全てを対象として業務監査を継続的に実施しております。また、それ以外に監査部の下部組織である内部統制システム管理室の2名が財務報告に係る内部統制システムの整備・運用を行っております。

ロ 当社は、監査役制度を採用しており、監査役4名のうち2名が社外監査役であります。
監査役監査は、常勤監査役が中心となって、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、取締役の職務の執行を監視できる体制を整えております。

ハ 監査部(含む、内部統制システム管理室)、監査役及び会計監査人は、監査計画、業務報告等に関する定期的な打合せのほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を含めて必要に応じて随時情報交換を実施するなど相互連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は宇佐美貴史氏および若林邦昌氏の2名であり、当社との取引関係・その他の利害関係はなく、また、当社は、社外監査役が役員若しくは使用人である又はあった会社等との間においても、取引関係・その他の利害関係はありません。社外監査役2名は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧する等、経営に対して客観的な視点・独立的な立場から監視する役割を担っております。
社外監査役に対しては、取締役会・監査役会への出席のほかに、管理部門との意見交換会、その他の定期会合を通じて、重要な案件の決裁状況、監査部による監査状況、会計監査人による監査状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況等の情報を提供・交換しており、社外監査役がその役割・機能を発揮しやすい環境を整備しております。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、専門的知見・見識・経験等を有され、当社との間に取引関係等の利害関係を有することなく、経営に対して客観的な視点・独立的な立場から意見・提言・助言等を述べることができる方を選任しております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、外部からの経営監視という意味では社外監査役2名を選任しており、社外監査役は取締役会等に出席して、客観的な視点・独立的な立場から質問・意見等を述べ、経営に対する監視機能を果たすとともに、その専門的な知見・見識・経験に基づいて、経営に関する助言機能も果たしていることから、適切なコーポレート・ガバナンス体制が整っていると認識しております。なお、今後、コーポレート・ガバナンスの更なる強化・充実に向けて、社外取締役の選任を検討していく予定であります。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)
取締役 (社外取締役を除く。)	255	8
監査役 (社外監査役を除く。)	16	2
社外役員	12	2

(注)1 報酬等は全て基本報酬であります。
2 上記のほか、2004年6月29日開催の第89回定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給額として、2名に対して総額で役員退職慰労金37百万円を支給しております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会で承認をいただいた報酬総額の範囲内で、取締役については取締役会に付議した後、各取締役の業績を考慮し、最終的に社長が決定することとしております。また、監査役については、監査役の協議により決定することとしております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 58銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10,981百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	696,655	3,385	取引関係の維持
JSR㈱	807,084	1,543	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,100,200	1,171	〃
㈱日伝	333,600	769	〃
東海ゴム工業㈱	513,692	545	〃
西松建設㈱	3,000,000	462	〃
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	450,367	199	〃
日産車体㈱	146,000	169	〃
㈱T&Dホールディングス	145,200	164	〃
帝人㈱	740,945	161	〃
ITホールディングス㈱	122,000	151	〃
富士重工業㈱	84,000	122	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	19,318	72	〃
スズキ㈱	21,000	44	〃
クリヤマホールディングス㈱	37,833	42	〃
ダイハツ工業㈱	20,000	39	〃
㈱タチエス	16,200	27	〃
SPK㈱	16,000	26	〃
㈱神戸製鋼所	193,826	21	〃
㈱りそなホールディングス	40,900	19	〃
本田技研工業㈱	4,855	17	〃
旭化成㈱	27,396	17	〃
井関農機㈱	50,000	16	〃
マツダ㈱	45,068	12	〃
㈱みなと銀行	65,700	10	〃
ブラザー工業㈱	11,000	10	〃
日本電気㈱	36,382	8	〃
大日本スクリーン製造㈱	13,000	5	〃
河西工業㈱	10,000	4	〃
タカラスタンダード㈱	6,000	4	〃

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	696,655	4,058	取引関係の維持
JSR㈱	807,084	1,543	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,100,200	1,190	〃
西松建設㈱	3,000,000	1,002	〃
㈱日伝	333,600	816	〃
東海ゴム工業㈱	513,692	542	〃
日産車体㈱	146,000	252	〃
富士重工業㈱	84,000	234	〃
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	450,367	209	〃
ITホールディングス㈱	122,000	206	〃
帝人㈱	740,945	189	〃
㈱T&Dホールディングス	145,200	178	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	19,318	85	〃
スズキ㈱	21,000	56	〃
クリヤマホールディングス㈱	37,833	40	〃
ダイハツ工業㈱	20,000	36	〃
SPK㈱	16,000	29	〃
㈱タチエス	16,200	27	〃
㈱神戸製鋼所	193,826	26	〃
マツダ㈱	45,068	20	〃
㈱りそなホールディングス	40,900	20	〃
本田技研工業㈱	5,560	20	〃
旭化成㈱	27,396	19	〃
ブラザー工業㈱	11,000	15	〃
井関農機㈱	50,000	13	〃
㈱みなと銀行	65,700	11	〃
日本電気㈱	36,382	11	〃
河西工業㈱	10,000	6	〃
大日本スクリーン製造㈱	13,000	6	〃
タカラスタンダード㈱	6,000	4	〃

⑥ 会計監査の状況
会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適宜会計監査を受けております。
なお、業務執行社員の氏名等は下記のとおりであります。

		継続監査年数
業務執行社員の氏名	指定有限責任社員 業務執行社員 岡 本 髙 郎	-
	指定有限責任社員 業務執行社員 石 田 博 信	-
業務執行社員以外の 主な監査従事者	公認会計士 6名	-
	その他 9名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 取締役の解任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日とし、取締役会の決議によって中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。