トレンダーズ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業の持続的な成長を通じて、株主、顧客企業、従業員、地域社会その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標としております。
持続的な成長を実現するためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置づけております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(ア)会社の機関の基本説明
当社取締役会は6名の取締役により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査役も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。
また、取締役会に準ずる会議体として、経営会議を設置しております。取締役6名及び常勤監査役1名により構成されており、経営方針・経営計画などの経営に関する事項及び事業運営に関わる事項について協議し、職務権限規程に定める事項の他、取締役会決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定しております。
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名によって構成されております。監査役は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。当社では監査役による監査役会を毎月1回開催し、監査方針及び監査計画並びに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。また、社外監査役に税理士1名及び弁護士1名が就任しており、客観的かつ専門的な視点から監査を行っております。
代表取締役社長直属の内部監査室が、全部署を対象として業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

(イ)当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図



(ウ)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。
また、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直属の内部監査室による内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。
当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は以下のとおりです。

① 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項 株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記録された文書及び電磁的記録については、文書管理規程、個人情報保護規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理します。 ② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 コーポレートDiv.は、法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行います。また、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、組織横断的なリスクの状況把握、監視を行い、取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告します。 取締役会又は経営会議にて、業務執行取締役その他の業務執行責任者から、業務執行に関する報告を適時に行います。 ③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (ア)各種社内会議体制の整備 取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督します。 取締役会のほか、取締役及び常勤監査役等からなる経営会議を原則として毎週開催し、業務執行、営業戦略等に関わる重要事項に関して慎重かつ多角的に検討、審議し、意思決定を行います。 (イ)職務権限・責任の明確化 職務権限規程、業務分掌規程、稟議規程、稟議事項・決議決裁基準に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築します。 ④ 取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを内部監査室が行い、必要に応じてコーポレートDiv.と連携して社内教育、研修を実施します。また、内部監査室は、内部通報規程に基づく内部通報制度を厳正に運用するとともに、監査役会と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告します。 ⑤ 株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社の取締役又は従業員を子会社の取締役の一部として派遣し、当該子会社における他の取締役の職務執行を監督します。 当社において毎月開催される定時取締役会において、子会社の業績、経営計画及びその進捗状況等について、子会社の取締役から報告を行います。 ⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役会は、内部監査室所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができます。 ⑦ 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項 補助者の人事異動につき、監査役会の意見を尊重するものとしております。 ⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項 取締役、コーポレートDiv.及び内部監査室は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、当該報告を提出します。 1) 重要な機関決定事項 2) 経営状況のうち重要な事項 3) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項 4) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項 5) 重大な法令・定款違反 6) その他、重要事項 ⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役会は業務執行取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役社長、会計監査人、顧問弁護士と意見交換等を実施します。 以 上

(エ)内部監査及び監査役監査の状況
当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任担当者を1名配置しております。内部監査室は、業務の運営が法令、定款、諸規程等に準拠し、効率的、合理的に行われているかを検証、評価及び助言することにより、当社の業績の向上、経営の効率化、財産の保全・活用に資することを目的として、監査を実施しております。なお、発見された事項については、代表取締役社長へ報告するとともに、業務改善等に向けた具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するよう努めております。
監査役監査につきましては、当社業務に精通した者を常勤監査役に選任しているほか、社外監査役に選任している都賢治は税理士、橋岡宏成は弁護士の資格を有しております。牧田真由美及び都賢治は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役及び各部門の業務執行につき監査を行っております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、四半期ごとに三者ミーティングを開催しており、それぞれの立場からの問題意識の共有や、監査に関する情報交換を行うことにより、監査の効率性及び実効性を確保しております。

(オ)会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 業務執行社員 吉村孝郎
公認会計士 業務執行社員 山本恭仁子
・監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 4名
その他 3名

(カ)社外監査役との関係
当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する取締役会に対し、監査役3名のうち2名を社外監査役にすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えており、当社は社外監査役2名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能していると判断しております。
社外監査役の都賢治は、当社株式を12,000株所有しております。また社外監査役の都賢治は、株式会社マクロミル、株式会社アイスタイル及び株式会社グロービスの社外監査役であり、当社は株式会社マクロミル及び株式会社アイスタイルと営業取引を行っております。その他には、当社と社外監査役都賢治との間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の橋岡宏成は、株式会社ゴルフダイジェスト・オンラインの社外監査役であり、当社との間で営業取引を行っております。その他には、当社と社外監査役橋岡宏成との間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。

② リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、リスク管理に関する重要事項を経営会議にて審議することとしており、当社におけるリスクの分析及びリスク対策方針の審議・決定、リスク対策の進捗確認、リスクが顕在化した場合の緊急対応方針の審議・決定を行います。
他方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制に関するコンプライアンス教育を毎月の全社会議で行うほか、全社員を対象とする勉強会を半期に一度実施するなど、リスク管理に対する周知徹底を図っております。

③ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	75,083	75,083	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	3,860	3,860	-	-	1
社外役員	6,200	6,200	-	-	2

④ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任決議要件
当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役都賢治及び橋岡宏成は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。

⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑪ 株式の保有状況
(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的であるものの投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。