株式会社エストラスト コーポレートガバナンス状況 (2014年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を保ち、企業の社会的責任を果たすための組織的な企業経営及び経営の健全性・透明性の向上に努めることとしております。それが企業価値を最大化する最も重要な経営方針であると考えております。また、コンプライアンス(法令遵守)につきましては、経営陣のみならず社員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。

① 企業統治の体制
企業統治の体制の概要と採用する理由
当社は、経営の健全性・透明性の確保が上場会社としての責務であると認識しており、これを担保するため社外監査役を選任し、取締役の職務の遂行を監督及び監視する体制としております。また、取締役の業務執行の適法性、妥当性への牽制機能は、社外監査役の取締役会への出席・意見陳述や日常の監査により確保できているとの認識により、現状の体制を採用しております。今後もコーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の重要課題とし、監督及び監視機能をより有効に機能するよう努めてまいります。
会社の機関・内部統制の関係を図示すると、次のとおりであります。



②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ会社の機関の説明
当社は、取締役会は7名、監査役会は3名で構成されております。監査役会は、常勤監査役が1名、非常勤監査役2名(社外監査役が3名)の体制となっております。
当社では、非常勤監査役2名を含めた監査役会による監査が、経営を監視する体制として有効に機能すると判断しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言などを行い、透明性のある公正な経営体制及び効果的にガバナンスが機能するよう努めております。

ロ取締役会
当社の取締役会は常勤取締役7名で構成されており、事業環境の急速な変化に迅速に対応するため、毎月1回の定例取締役会及び、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要事項等を決定しております。また、業務の状況や利益計画の進捗状況等を含む取締役の業務執行状況の報告を詳細に行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。

ハ 監査役会及び内部監査担当
当社は監査役会設置会社であります。監査役は、常勤監査役が1名、非常勤監査役2名(社外監査役が3名)の体制となっております。社外監査役3名のうち2名は、弁護士及び税理士を選任しております。効率的で質の高い監査を実施するため、監査役会を毎月1回開催し、監査計画の策定、監査の実施状況等を検討する等、監査役相互の情報の共有化を図っております。また、必要に応じて意見陳述や書類の閲覧、実査等業務監査及び会計監査を実施しております。
内部監査担当(経営企画室4名)は、各部門の業務執行状況を監査し、結果を代表取締役に報告するとともに、改善事項がある場合には各部門に対し、改善指示を出し、改善状況を継続的に確認しております。

ニ内部統制システム
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、2011年1月17日に取締役会にて内部統制システム整備の基本方針を以下のとおり定めております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役・使用人の法令・定款等の遵守を徹底するため、コンプライアンスに係る定期的な社内教育等を行う。
(2)経営企画室は、コンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が定期的に取締役会及び監査役会に報告される体制を構築する。
(3)使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。
(4)市民生活の安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士及び警察等関連機関との連携の強化を図り、これらの圧力に対しては断固として対決し排除する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社の取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。
(2)取締役及び監査役は、これらの文書等を閲覧できるものとする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、経営企画室が定期的に業務検査実施項目及び実施方法を検証し、検査実施項目に遺漏のないよう確認し、必要があれば検査方法の改定を行う。
(2)経営企画室の検査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに代表取締役社長に報告する。
(3) 経営企画室の業務を円滑にするために、「コンプライアンス規程」、関連する個別規程、ガイドライン、マニュアル等の整備を行うとともに、損失の危険を発見した場合は直ちに経営企画室に報告する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は経営理念を機軸に年度計画及び中期経営計画を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行う。また、経営目標が当初計画どおりに進捗しているか月次・四半期毎の業績管理を行う。
(2)取締役会規程により定められている事項及び付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。
(3)日常の職務執行に際しては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。

5.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法、その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。
(2) 当社グループにおける内部統制の構築を目指し、当社グループでの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等について、必要に応じて外部からの最新の情報を検討し、利用・是正が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
(3) 当社グループの取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の整備と運用の権限と責任を有する。
(4) 当社の経営企画室は、当社グループの内部検査を実施または統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務検査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。
(5)監査役は、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び経営企画室との緊密な連携等的確な体制を構築する。
(6) 当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役は、経営企画室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、経営企画室長の指揮命令を受けないものとする。
(2)監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとする。

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 代表取締役社長及び取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
(2)取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。必要な報告及び情報提供とは、次のとおりとする。
①内部監査部門が実施した内部監査の結果(内部統制システムの状況を含む)
②リスク管理の状況
③コンプライアンスの状況(事故・不正・苦情・トラブル)等
④会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
⑤取締役の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実
⑥その他上記①～⑤に準じる事項

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役の過半数は社外監査役とし、対外透明性を担保する。
(2)監査役が監査の実施にあたり、独自に顧問弁護士を雇用し、または必要に応じて公認会計士、コンサルタント等を雇用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

ホ内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにおいては、業務の適正性を確保するための体制整備、企業の透明性と公平性に関して、「内部統制に関する基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能をはたし、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の部署による内部監査を実施しております。さらに、内部監査部門は、監査役会及び会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。

へリスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、特別な体系化はなされておりませんが、現行の規程、規則等を運用することにより実効性は確保できるものと認識しております。法務的に重要な課題につきましては、コンプライアンスの観点から顧問弁護士、顧問税理士及び顧問社会保険労務士に相談を行い、リーガルチェックや必要な助言及び指導を受けております。
また、当社は2005年4月に施行された個人情報保護法に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規程の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱いの重要性を社員に周知徹底するなど、個人情報保護体制の整備に努めております。なお、当社は2008年11月にプライバシーマークを取得しております。

③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査担当は、監査役と内部監査の実施の状況について定期的に情報交換を行い、情報の共有化を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換等により、監査の実効性、効率性の向上を目指しております。また、監査役と会計監査人との間では、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題について意見交換等が行なわれております。監査役は効率的かつ効果的な監査役監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門との情報交換を行うとともに協力関係を維持しております。


④会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、有限責任監査法人トーマツに属する指定有限責任社員・業務執行社員内藤真一及び指定有限責任社員・業務執行社員中原晃生であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、その他3名であります。

⑤社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外監査役は3名であります。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係等を勘案した上で行っております。
当社の社外役員の選任状況は、下記のとおりであります。

	氏名	選任状況
社外監査役	沖元憲裕	税理士事務所に勤めた経験を有しており、専門分野を含めた幅広い経験・見識を有しております。なお、当社と取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと判断しております。
	前田将志	弁護士としての知見及び専門分野を含めた幅広い経験・見識を有しております。なお、当社と取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと判断しております。
	杉本康平	税理士としての知見及び専門分野を含めた幅広い経験・見識を有しております。なお、同氏の経営する杉本康平税理士事務所と当社の間には、当社が所有する賃貸ビルに関する賃貸借契約が存在しておりますが、一般消費者としての通常取引であります。その他、当社と利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと判断しております。

なお、当社は社外取締役の選任を行っておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
また、社外監査役には、経営の健全性を確保し、その透明性を上げるために弁護士あるいは税理士として幅広い経験・見識を有し外部的視点を活かし、当社の経営を監視することを担っていただいております。

⑥役員報酬の状況
当連結会計年度(自 2013年3月1日 至 2014年2月28日)における当社の取締役、監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役	78	78	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	7	7	-	-	-	3

(注) 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役5名に対する使用人分給与は含まれておりません。

イ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ロ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ハ役員報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。
当社の取締役は株主からの信任によって選任され、当社の価値の最大化を目的として経営に当たることが自己の責務であることを常に認識しております。そのため、会社の経営成績、担当する部門の業績に強い責任を持つとの会社方針の下、取締役の報酬額は、毎年、業務分担の状況及び会社への貢献度等を参考に決定します。
また、監査役の報酬額は、毎年、常勤または非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会で協議のうえ決定します。

⑦責任限定契約の内容
該当事項はありません。

⑧株式の保有状況
イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 0百万円
ロ保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑨取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑫剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を、定款で定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。