株式会社リーガルコーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させていくために、透明で公正な経営を行うことを目指しております。このため、株主・投資家の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーに対して経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、維持することを重要な施策としております。
なお、文中の取締役会及び監査役会を構成する人数は、提出日現在のものであります。

① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
(a) 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社の経営体制を基本とし、取締役会は取締役8名、うち社外取締役1名で構成しております。取締役の任期を1年とし、取締役の経営責任をより明確にする体制としております。
監査役会は監査役4名、うち社外監査役2名で構成され、各監査役は監査役会の定めた監査方針の下、取締役会への出席や業務執行の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。
内部監査室は、社長直轄とし、常勤監査役との連携により内部監査を実施し、定期的に代表取締役に報告しております。
会計監査人は、藍監査法人公認会計士小林恒男氏及び関端京夫氏であり、同監査法人により期中および期末監査が実施されております。

(b) 現状の体制を採用している理由
当社の取締役会においては、各取締役をはじめ社外取締役、常勤監査役、社外監査役が各々の判断で意見を述べることができる場となっております。そのため、取締役会開催を原則月1回としているにもかかわらず、2013年度には17回開催するなど業務執行に関する重要な意思決定ができ、また、取締役の職務の執行の監督ができる会議体となっていると考えております。
なお、複数の弁護士事務所等と顧問契約を締結し、必要に応じて重要な意思決定や日常の業務執行の助言を受けております。


(c) 会社の機関及び内部統制の関係図




(企業統治に関する事項-内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況)
当社及び当社の子会社が、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項は次のとおりであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 社長をコンプライアンス最高責任者、管理本部担当取締役をコンプライアンス統括責任者とし、全役職員が法令・定款はもとより、当社の経営理念・目標、各種内部ルール、社会規範に則し適正な職務を執行し得る態勢を整備する。

(ロ) コンプライアンス統括責任者は、コンプライアンスマニュアルの作成等、コンプライアンス推進のためのルール・体制の整備を行うとともに、内部監査室長にその取組状況を監査させる等、コンプライアンスの徹底を図る。また、人事総務部をコンプライアンス推進部門として役職員に対する啓蒙・教育に当たらせる。

(ハ) コンプライアンス統括責任者は、内部通報窓口を設置する等、役職員のコンプライアンス違反情報を速やかに収集する体制を確保する。違反情報については、内部監査室・関係部門と連携して事実を調査し、再発防止策を決定するとともに、重大な違反については、取締役会に報告する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会は文書管理規程を定め、人事総務部長を管理責任者として、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存、管理する。取締役、監査役はいつでもこれら文書または電磁的媒体を閲覧できる。


(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 当社を取り巻くリスクを自然災害、事故、内・外的要因や社会的要因に層別して認識し、経営企画室が全社的なリスクの監視・対応を行う。

(ロ) 取締役は各部門長と協同して、担当業務に付随する個別リスクの監視・対応を行うものとし、適宜その状況や対応を取締役会に報告・協議する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役会は、取締役が職務の執行を適正かつ効率的に行えるよう、職務分掌、職務権限、決裁基準はじめ各種ルールやITインフラ等の整備を促進する。

(ロ) 取締役会は中期経営計画を策定し、事業部門毎に業績目標を設定するとともに、これを所管する各取締役は、計画・目標を具体化するために担当部門の事業計画を策定し、実施すべき施策、予算、組織体制や要員を決定する。

(ハ) 取締役は、原則毎月進捗状況をレビューし、取締役会に報告する。取締役会では進捗状況を評価し、今後の推進に向けた対応を担当部門に指示する等、職務の効率的遂行を図る。

(e) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
販売子会社は営業本部長及び小売事業本部長、生産子会社は調達本部長を責任者として、法令遵守体制・リスク管理体制を構築するほか、コンプライアンス統括責任者は当社グループ全体のコンプライアンスの取組みを統括し、徹底を図る。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、必要に応じ内部監査室所属の社員に対し、監査に必要な事項を命令することができる。

(g) 上記 (f) の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役から命令を受けた内部監査室職員は、当該職務の執行に関して内部監査室長、取締役等の指示命令を受けない。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、当社及び当社グループの経営に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報の状況を速やかに報告する。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会に出席するほか随時取締役・会計監査人と意見交換する。

(j) 反社会的勢力排除のための基本的な考え方及び整備状況
(イ) 当社及び当社子会社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求には毅然とした姿勢で対応する。

(ロ) 反社会的勢力から不当要求を受けた場合の社内対応部署は、人事総務部とするほか、各部門長を責任者として、警察等の外部専門機関と緊密に連携し組織的に対応する。


(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第423条第1項の賠償責任について、会社法第427条第1項に基づき、会社法第425条第1項に規定する最低限度額を限度とする契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査
(a) 内部監査室は3名の専属を要し、常勤監査役との連携により内部監査を実施し、定期的に代表取締役に報告しております。なお、内部監査室は社長直轄であります。

(b) 監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役2名により構成しております。各監査役は監査役会の決めた監査方針の下、取締役会への出席や業務執行の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。
(a) 社外取締役五島重彰氏は、当社の株主である株式会社ホテルオークラの特別顧問であり、また株式会社JALホテルズの代表取締役会長であります。同氏は長年にわたり会社経営に携わり、その豊富な経験と幅広い見識のもとに当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。
また、当社との間に特別な関係がない法人の業務執行者であること、経営陣からの著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対し著しいコントロールを及ぼしうるものでもないことなどから、独立役員として指定しております。

(b) 社外監査役大倉喜彦氏は、当社の株主である中央建物株式会社の代表取締役社長であり、また、当社の株主である株式会社ホテルオークラの取締役会長であります。経営者としての豊かな経験と幅広い見識のもと、当社の経営全般に独立的な立場で助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンスに寄与していただけるものと判断しております。
また、当社との間に特別な関係がない法人の業務執行者であること、経営陣からの著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対し著しいコントロールを及ぼしうるものでもないことなどから、独立役員として指定しております。

(c) 社外監査役石井英文氏は、ニッピ都市開発株式会社の代表取締役社長であり、経営者としての豊かな経験と幅広い見識を有していることから、社外監査役をお願いしております。当社と同社の間に、特別な関係はありません。

(d) 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の規則等を参考にし、当社の経営監視機能の充実を図る観点から、他社での経歴、専門性、当社事業への理解等を総合的に勘案し選任しております。

(e) 取締役及び使用人は、監査役に対し、当社及び当社グループの経営に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報の状況を速やかに報告しております。
監査役は、取締役会に出席するほか、随時取締役、会計監査人と意見交換を行っております。

④ 役員の報酬等

(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	139	93	10	35	8
監査役 (社外監査役を除く。)	30	30	―	―	2
社外役員	17	16	―	0	4

(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる 役員の員数(名)	内容
45	5	各事業の本部長、副本部長及び室長に対する使用人給与であります。

(d) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、「役員報酬に関する内規」に基づき、取締役の報酬等の額及び算定方法については取締役会において、監査役の報酬等の額及び算定方法については監査役の協議において決定しております。
なお、報酬の支給額の総額は2009年6月24日定時株主総会決議の限度内であります。

(方針の内容の概要)

(イ) 取締役については、経営を監督する立場にあることから短期的な業績反映部分を排した基本報酬としての「月額報酬」と「株式報酬型ストック・オプション」、業績が反映できる「役員賞与」で構成しております。なお、社外取締役については「株式報酬型ストック・オプション」は付与いたしません。

(ロ) 監査役については、取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、職務執行の対価としての「月額 (固定) 報酬」のみで構成されており、「株式報酬型ストック・オプション」は付与いたしません。

(ハ) 「月額報酬」及び「株式報酬型ストック・オプション」は、役位等に基づく等級によって決定し、その水準は、従業員給与とのバランス、役員報酬の世間水準、経営内容を考慮して設定しております。

(ニ) 「役員賞与」は、会社の営業成績が良好なときには支給することができます。取締役については、それぞれの成果・責任の実態を勘案しその金額を設定しております。

⑤ 株式の保有状況

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 29銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,577百万円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	485,980	271	資金調達及び経営管理の円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	859,962	171	資金調達及び経営管理の円滑化
㈱チヨダ	45,408	113	営業取引関係の維持・強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス	61,128	83	営業取引関係の維持・強化
㈱松屋	47,764	73	営業取引関係の維持・強化
㈱丸井グループ	47,870	46	営業取引関係の維持・強化
㈱ジーフット	31,000	44	営業取引関係の維持・強化
㈱常陽銀行	71,000	37	資金調達及び経営管理の円滑化
㈱千葉銀行	50,000	33	資金調達及び経営管理の円滑化
J.フロント リテイリング㈱	33,017	24	営業取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	8,016	16	長期的な友好関係の構築
東京建物㈱	24,397	16	長期的な友好関係の構築
㈱TSIホールディングス	16,500	8	営業取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス	17,743	8	資金調達及び経営管理の円滑化
大成建設㈱	24,000	6	長期的な友好関係の構築
㈱東日本銀行	25,000	6	資金調達及び経営管理の円滑化
㈱丸栄	52,200	5	営業取引関係の維持・強化
丸八倉庫㈱	20,000	5	長期的な友好関係の構築
㈱平和堂	2,000	2	営業取引関係の維持・強化
第一生命保険㈱	6	0	長期的な友好関係の構築
㈱大和	6,700	0	営業取引関係の維持・強化
昭和ホールディングス㈱	550	0	長期的な友好関係の構築

みなし保有株式
該当事項はありません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱ニッピ	2,077,726	1,595	長期的な友好関係の構築
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	485,980	275	資金調達及び経営管理の円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	859,962	175	資金調達及び経営管理の円滑化
㈱チヨダ	45,408	101	営業取引関係の維持・強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス	62,065	79	営業取引関係の維持・強化
㈱ジーフット	31,000	55	営業取引関係の維持・強化
㈱丸井グループ	47,870	42	営業取引関係の維持・強化
㈱松屋	48,772	41	営業取引関係の維持・強化
㈱常陽銀行	71,000	36	資金調達及び経営管理の円滑化
㈱千葉銀行	50,000	31	資金調達及び経営管理の円滑化
J.フロント リテイリング㈱	33,861	24	営業取引関係の維持・強化
東京建物㈱	24,397	21	長期的な友好関係の構築
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	8,016	18	長期的な友好関係の構築
㈱TSIホールディングス	16,500	11	営業取引関係の維持・強化
大成建設㈱	24,000	11	長期的な友好関係の構築
㈱りそなホールディングス	17,743	8	資金調達及び経営管理の円滑化
㈱丸栄	52,200	8	営業取引関係の維持・強化
㈱東日本銀行	25,000	6	資金調達及び経営管理の円滑化
丸八倉庫㈱	20,000	5	長期的な友好関係の構築
㈱平和堂	2,000	2	営業取引関係の維持・強化
第一生命保険㈱	600	0	長期的な友好関係の構築
㈱大和	6,700	0	営業取引関係の維持・強化
昭和ホールディングス㈱	550	0	長期的な友好関係の構築

みなし保有株式
該当事項はありません。

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。


⑥ 会計監査の状況
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、藍監査法人の小林恒男、関端京夫両氏であり、当社と両氏の間には特別な利害関係はありません。

(b) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士10名、その他1名となっております。

(c) 監査年数
藍監査法人 公認会計士 小林恒男、関端京夫両氏の監査年数は、2年であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、経済状況の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策が可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。

(c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により任務を怠ったことによる取締役及び監査役 (取締役及び監査役であった者を含む) の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。