日本板硝子株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社では、より良いコーポレート・ガバナンスの実現を経営上の重要課題と位置づけており、2008年6月に、委員会設置会社に移行しました。本年6月の株主総会では、4名の社外取締役を選任しています。当社は、この委員会設置会社制度の下、執行と監督の分離を促進し、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのレベルを向上させ、ひいては株主価値を向上させるべく、努めています。


1)当連結会計年度における会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等



① 会社の機関

機関の構成
当社は委員会設置会社であり、会社の機関として、取締役から構成される取締役会、それぞれの構成委員の過半数が社外取締役である指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三委員会、執行役、執行役を中心に構成される経営会議、グループサステナビリティ委員会、並びにグループリスクマネジメント委員会を設置しています。法務部が、事務局として、主に法的観点から取締役会及び経営会議の職務を補佐します。加えて、取締役会室が、社外取締役と業務執行機関とのスムーズな意思疎通を支援、強化し、取締役会と経営会議の事務局機能を支援します。

取締役会
取締役会は、8名の取締役(うち4名は社外取締役)から成り、経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備、執行役の職務の分掌、その他の重要な経営の意思決定、並びに執行役等の職務の執行の監督を行います。取締役会議長は、社外取締役の朝香聖一氏です。

業務執行機関
4名の執行役が業務執行を担当します。執行役のうち3名は代表執行役であり、それぞれCEO、COO、CFOとしての職責を負います。執行役を中心に構成される経営会議は、取締役会において策定される方針及び目標が効率的かつ的確に実現されることを可能とするべく、当会社の経営を指導し、かつその実施状況を監視します。
また、当社は、グループ・サステナビリティディレクター、事業部門関連責任者、及び関連グループファンクション部門責任者により構成されるグループサステナビリティ委員会を設置し、同委員会は、当社グループの全てのサステナビリティ活動を統括すると共にその戦略を見直し、また、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとします。加えて、当社は、CFO、監査部統括部長、コンプライアンスオフィサー、その他各関連ファンクションや事業部門の担当者から構成されるグループリスクマネジメント委員会を設置し、同委員会は、グループ全体にわたるリスクマネジメントの枠組を定め、その実施状況を監督します。

指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定すると共に、執行役候補者及び執行役員候補者にかかる推薦又は助言を行います。同委員会は、社外取締役を委員長とし、委員長を含め6名の取締役(うち4名は社外取締役)で構成されます。人事部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。

監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。同委員会は、社外取締役を委員長とし、委員長を含め4名の社外取締役で構成されます。委員のうち、藤田純孝氏は、大手商事会社のチーフフィナンシャルオフィサーを務めた経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。同委員会の職務を補佐するため、監査委員会室を設置しています。

報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。同委員会は、社外取締役を委員長とし、委員長を含め6名の取締役(うち4名は社外取締役)で構成されます。人事部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。

② 監査体制等
リスクマネジメント、内部統制、及び内部監査
当社グループにおける内部統制、及び内部監査については、監査部が主たる担当部署であり、従事する者は19名です。監査部は、会社法第416条第1項第1号ロ及びホに掲げる事項に関する当社取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)の下、監査部監査計画に基づき、監査委員会、会計監査人とも定期的に会合を持つなどして連携を取りながら、事業所往査等を通じた業務状況の監査を実施しています。加えて、当社は、当社グループ全体におけるコンプライアンスを確実なものとするべく、グループコンプライアンスオフィサーを任命しています。同オフィサーは、上記システムの下、当社グループにおける総合的なコンプライアンスマネジメントの策定、実施及び管理等を行い、重要事項については、監査委員会に対して、直接の報告義務を負います。リスクマネジメントについては、監査部が独立した評価を行うことに加えて、前述の通り、グループのリスクマネジメント枠組を設定し、その実施状況の監督を行うグループリスクマネジメント委員会を設置し、チーフリスクオフィサーが同委員会の議長を務めます。チーフリスクオフィサーは、リスク因子を効果的に管理するべく監査部と協力すると共に、リスクマネジメントシステムの有効性について、定期的に、経営会議及び監査委員会に報告します。

監査委員会監査
監査委員会は、4名の社外取締役で構成され、内部統制システムの整備状況を定期的に監視及び検証すると共に、同委員会で定めた監査方針、監査計画に従い、必要に応じて監査委員が経営会議等重要な会議に出席するなどして、当社及び主要な子会社等の業務や財産の状況の調査等を実施しています。監査委員会は、会計監査人と必要に応じて会合を持ち、監査実施状況等に関し、報告を受け、意見交換、情報収集を行っています。また、監査委員会は、内部統制、内部監査部門である監査部と原則月1回、その他必要に応じて適宜会合を持ち、情報を収集しています。

会計監査
当社は新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大木一也氏及び高田慎司氏です。同監査法人は、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を取っており、当社に対する継続監査年数は全員7年以内です。監査業務にかかる補助者は、公認会計士8名、会計士補等8名です。

③ 社外取締役に関する事項
a. 員数及び利害関係
当社は、4名の社外取締役を選任しており、いずれの社外取締役との間にもその職務の遂行に影響を及ぼすような特別の利害関係はありません。なお、社外取締役の藤田純孝氏は、伊藤忠商事株式会社の副社長、副会長等を歴任し、現在は同社の理事に就かれています。当社と同社の間には営業取引関係がありますが、当該営業取引関係における同社から当社への支払金額及び当社から同社への支払金額については、それぞれ当社グループ及び同社グループの直近に終了した事業年度における連結売上高の1%未満であります。また、社外取締役のギュンター・ツォーン氏は、2005年7月から2009年4月までディー・エイチ・エル・ジャパン株式会社の社長に就任されていました。当社と同社の間には営業取引関係がありますが、当該営業取引関係における当社から同社への支払金額は、同社グループの直近に終了した事業年度における連結売上高の1%未満であります。朝香聖一、藤田純孝、及び小宮弘の各氏は、「第4 提出会社の状況 5.役員の状況」に記載の通り、当社の株式を保有しています。

b. 当社からの独立性
4名の社外取締役全てにつき、株式会社東京証券取引所(以下、証券取引所)が定める独立役員として指定し、証券取引所へその旨を届け出ています。また、当社は、証券取引所が定める社外取締役の独立性基準に加え、当社グループや当社役員、当社の主要株主との関係等をも加味した独自の独立性基準を設定しており、これら4名の社外取締役の全ては、当該独立性基準を満たしております。なお、当該独立性基準の具体的内容は以下の通りです。

(当社の社外取締役独立性基準) 当社の社外取締役は、本人又はその近親者が、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断されます。 (1) 社外取締役本人について a) 当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員・従業員(以下まとめて「業務執行者」)である者、又はあった者。 b) i) 当社の取引先であって、その直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社から次に掲げる金額の支払いを受領した者(当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者。)、若しくは当社グループを主要な取引先とする者、 ‐ 当該取引先のその事業年度の連結売上高の1%を超える金額 又は、 ii) 当社の取引先であって、当社の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、次に掲げる金額の支払いを行った者、若しくは当社グループの主要な取引先である者(当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者。)。 ‐ 当社のその事業年度の連結売上高の1%を超える金額 (注)本基準において「主要な取引先」とは、当社グループ及び当該取引先グループの間において、相手方の事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与えうる取引関係を有する者をいう。 c) 当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは職員・従業員である者、又は最近過去3年間において当社グループの監査業務を実際に担当した者。 d) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(その価額の合計が当社の1事業年度につき1,000万円以上のものをいう。)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者(その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者。)。 e) 当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者(当該関係を有する者が法人等の団体である場合には、その業務執行者。)。なお、当社の直近に終了した過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。

f) 他の企業、組織への関わりにおいて、相互に役員を派遣するなど、当社の取締役又は執行役と重大な関係がある者。 g) 実質的に当社の議決権の10%以上の株式を保有する株主である者(当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者又は最近過去5年間においてあった者。)。 h) 当社の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、上記d) 、e)、又はf) のいずれかに該当していた者。 (2) 社外取締役の近親者(配偶者、二親等内の親族又は同居の親族)について a) 当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の幹部職員・従業員(以下まとめて「経営幹部」)である者、又は最近過去5年間においてあった者。 b) i) 当社の取引先であって、その直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社から次に掲げる金額の支払いを受領した者(当該取引先が法人等の団体である場合は、その経営幹部。)、若しくは当社グループを主要な取引先とする者、 ‐ 当該取引先のその事業年度の連結売上高の1%を超える金額 又は、 ii) 当社の取引先であって、当社の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、次に掲げる金額の支払いを行った者、若しくは当社グループの主要な取引先である者(当該取引先が法人等の団体である場合は、その経営幹部。)。 ‐ 当社のその事業年度の連結売上高の1%を超える金額 c) 当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは経営幹部である者、又は最近過去3年間において当社グループの監査業務を実際に担当した者。 d) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(その価額の合計が当社の1事業年度につき1,000万円以上のものをいう。)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者(その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するパートナー、アソシエイト、経営幹部。)。 e) 当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者(当該関係を有する者が法人等の団体である場合には、その経営幹部。)。なお、当社の直近に終了した過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。 f) 実質的に当社の議決権の10%以上の株式を保有する株主である者(当該株主が法人等の団体の場合は、その経営幹部。)。 g) 当社の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、上記d) 又はe) のいずれかに該当していた者。

c. 企業統治において果たす役割及び機能
社外取締役である朝香聖一氏は、取締役会議長に就任され、また指名委員会には委員長として、監査委員会及び報酬委員会には委員として、それぞれ就任され、当社から独立の立場で、取締役会及び各委員会を通じて、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと考えています。
社外取締役である藤田純孝氏は、監査委員会には委員長として、指名委員会及び報酬委員会には委員として、それぞれ就任され、当社から独立の立場で、各委員会及び取締役会を通じて、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと考えています。
社外取締役である小宮弘氏は、報酬委員会には委員長として、指名委員会及び監査委員会には委員として、それぞれ就任され、当社から独立の立場で、各委員会及び取締役会を通じて、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと考えています。
社外取締役であるギュンター・ツォーン氏は、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の全てに委員として、それぞれ就任され、当社から独立の立場で、各委員会及び取締役会を通じて、その経営者としての豊富な国際経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと考えています。
当社では、取締役会及び各委員会の事務局がそれぞれの会議体に対して支援を行うと共に、取締役会室が社外取締役への情報提供を充実させ、社外取締役と業務執行機関との間のスムーズな意思疎通を支援・強化しています。

d. 社外取締役の選任状況
委員会設置会社制度の下、当社は、取締役8名を選任しており、そのうち4名は社外取締役です。
この4名全員が、証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たしており、こうした社外取締役の有する独立性は、経営の透明性、ひいてはコーポレート・ガバナンスの一層の向上に資するものと考えています。
e. 社外取締役による監督と、その他の監査との相互連携等
指名、監査、及び報酬の三委員会それぞれの事務局並びに取締役会室が社外取締役を補佐し、社外取締役に対して必要な情報の提供を行っています。また、監査委員である社外取締役は、上述の通り、会計監査人や内部統制、内部監査部門との会合等により、監査委員会を通じて情報収集を行っています。社外取締役は、これらの情報に基づき、取締役会を通じて、執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。

f. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款の定めに基づき、各社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、各社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度として損害を賠償する責任を負うものとする旨の契約を締結しています。

④ 内部統制システムの整備の状況
a. 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助するため監査委員会室を設置し、その必要とする員数のスタッフを配置する。

b. 前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会室に所属するスタッフの人事に関する事項については、監査委員会に事前に報告し、同意を求めるものとする。

c. 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
執行役及びその他役職員は監査委員会に対し以下の報告を行う。
・当社グループ(以下、グループ)に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、その事実
・役職員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるとき
は、その旨
・監査委員会が報告を求めた事項、その他監査上有用と判断される事項

d. その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査委員会は、重要会議へ監査委員を出席させることができる。
・監査委員会は、必要に応じ、役職員から監査に必要な情報をヒアリングし、また各リスクを所管する部署よりグループのリスク状況について、定期的に報告を受ける。
・監査委員会は、重要会議資料、稟議書等、重要書類を閲覧することができる。
・監査委員会は、担当執行役より、四半期決算・期末決算について取締役会の承認等の前に説明を受ける。
・監査委員会は内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、必要な情報を収集する。

e. 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「経営理念と行動指針」に基づき、グループでコンプライアンスの徹底及び企業倫理の維持を図り、さらに企業の社会的責任を積極的に果たしていく。
グループは「経営理念と行動指針」の下で、法令・社内規則の遵守及び企業倫理を定めた「NSGグループ行動規範」を制定し、重要な社内規則(グループポリシー、規程、手順等)と共にグループの情報ネットワークを通じてグループの役職員へ継続的に周知し、教育活動を行う。各法令・社内規則の所管部門は、内部監査部門と共に遵守状況を確認し、監査委員会に報告する。
また、コンプライアンス報告相談手続を設け、グループの役職員がコンプライアンスに関する報告・相談・通報を行うことができる体制を確保する。

f. 執行役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務執行にかかる情報については、法令、社内規則に従い適切にその保存及び管理を行う。

g. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
適正な財務報告の確保に取り組むほか、適時適正な情報開示を確保する。
企業活動上発生するリスクに対処するため、グループのリスクを網羅的に把握し管理する。コンプライアンス、環境、安全、災害、品質、情報セキュリティ、資金運用、原材料調達、研究開発、与信管理等にかかる個別のリスクは、それぞれの担当部署が必要と判断する規程を定め当該リスクを管理する。必要に応じて、リスク分散措置及び保険付保等を行う。
重大事故に備えてルールを整備し、対応する。

h. 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
長期計画に基づき年度目標をグループ内で明確化し、一貫した方針管理を行う。
取締役会による決議、及び業務分掌、権限に関する社内規則に従い、執行役及びその他役職員の担当業務、職務権限を明確化し、かつ、各種会議体にかかる規程及びその付議基準に従い、意思決定を行う。
IT技術を活用して、業務の効率性向上のためのシステム構築を推進する。

i. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「経営理念と行動指針」、「NSGグループ行動規範」及び重要な社内規程をグループにおいて共有する。各事業部門及びセントラルファンクション各部門は、各部門内での規則と権限を明確にし、グループの内部統制システムが適正に運用されるよう指導する。
グループの会社間での取引は、法令、会計原則その他社会規範に従い、適法かつ適正に行う。
内部監査部門は、コンプライアンスを含むグループの内部統制の有効性を評価・検証すると共に、業務の改善・効率化に資する提言を行う。

2)取締役及び執行役の報酬等について

① 取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針等

報酬等の決定にかかる組織及び責任
当社は、2008年6月の第142期定時株主総会終結時をもって、報酬委員会を設置いたしました。同委員会は、4名の社外取締役、1名の取締役 代表執行役、及び1名の取締役 執行役で構成されており、委員長は社外取締役である小宮弘氏です。委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員の出席はできないものとしています。委員会の運営については、人事部門が事務局として支援し、適宜外部専門家により提供される情報を使用します。2014年3月期においては、同委員会は6回開催されました。
同委員会は次の事項を決定いたします。
・取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容にかかる決定に関する方針の決定
・取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容にかかる決定
また、同委員会は、当社グループの執行役員や上級幹部の報酬等の内容に関する決定の報告を受けます。

執行役の報酬等の決定に関する方針
当社グループは、世界30ヶ国で事業運営をするグローバル企業です。執行役の報酬に関する方針の目的は、執行役の任用契約条件を市場競争に耐え得るようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計することにあります。
当該方針の狙いは、個々の基本報酬及びインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果が反映されるようにすることにあります。執行役に対する個々の報酬内容は直接任用される国の市場環境によって異なりますが、年度賞与と長期インセンティブ報酬プランについては、グローバル方針に従い、当社グループレベルで企画、設計され、整合性が保たれるものとします。
基本報酬及び福利厚生の内容は、市場競争に耐え得るレベルに設定され、年度業績連動報酬(賞与)は主に財務指標の達成度合いで評価されます。
執行役の報酬内容は毎年見直されます。方針として、グローバル企業における市場の概ね中位数に報酬水準を調整するものとします。適切な市場相場の決定にあたっては、売上高及び時価総額並びに国際化の複雑さ及び広がりといった事情が考慮されます。報酬内容の見直しにあたっては、個々人の役割の範囲、責任及び業績、会社業績の目標及び計画に対する進捗度、並びに他の管理職の昇給予定が考慮されます。

各執行役は、年度業績連動報酬制度に参加します。報酬委員会は業績基準と適切な賞与支給条件を設定しています。当該報酬制度は、主に取締役会で承認された年度予算に対して挑戦しがいのある財務業績の達成目標に基づきます。一定レベルの目標が達成されない場合は、執行役への賞与は支払われません。
各執行役は、長期インセンティブ報酬プランに参加することができます。当該プランは、3年間にわたるグループの長期的な業績目標の達成に報いることを目的とします。年1回の発行を可能とし、したがって、いずれの時点においても効力を有するプランが3本存在することがあり得ます。当該プランの業績目標基準は、主な財務指標により設定されます。当該業績目標基準のエントリー値が達成されない場合は、支払いは行われません。支払いは金員をもってなされます。執行役と株主の利益を一致させるべく、当該支払いは、各プランにつき、それぞれ対象となる3年間の当社株価の値動きに連動します。

取締役(執行役を兼務する者を除く。)の報酬等の決定に関する方針
取締役の職務は、取締役会の一員として、NSGグループの経営を監督することです。取締役が当該職務を適切かつ効果的に遂行できるよう、また、当社が当該職務につき期待される能力、経験を持つ人材を確保できるよう、取締役の報酬等は、外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準で定められます。
具体的には、執行役を兼務しない取締役(社外取締役を除く。)は、基本報酬のほか、株式報酬型ストックオプションの引受資格を持ちますが、年度業績連動報酬制度や長期インセンティブ報酬プランへの参加資格を持ちません。
社外取締役はその職務遂行に対する報酬を受領します。社外取締役は業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格を持ちません。

② 当連結会計年度における取締役及び執行役の報酬等の額

区分	員数 (人)	報酬等の額(百万円)
		基本報酬	賞与	その他
執行役を兼務しない取締役	6	89	-	228
(うち社外取締役)	(4)	(63)	(-)	(-)
執行役	3	94	22	49

(注)1.当社により負担される上記表の報酬等のほかに、当社の子会社により負担される当社執行役に対する報酬等がありますが、これらについては下記表③の通りとなります。本表に示される執行役に対する報酬等は、2名の執行役にかかる基本報酬、1名の執行役にかかる賞与、及び3名の執行役にかかる「その他」から構成されます。
2.上記表中の額は取締役及び執行役の在任期間に関するものです。
3.執行役を兼務しない取締役には、第147期定時株主総会終了時をもって退任した者を含みます。執行役を兼務しない取締役についての「その他」に含まれる報酬等の額は、社外取締役ではなくかつ執行役を兼務しない取締役2名に対して支払われた退職慰労金224百万円を含みます。
4.上記表の賞与の額は1名の執行役に対する、2013年4月から2014年3月までの期間(当連結会計年度)にかかるもので、その支払いは、2014年4月から始まる連結会計年度中になされます。当該支払いは、当連結会計年度の年度賞与に関するもので、2011年4月から2014年3月までの3連結会計年度にかかる長期インセンティブプランによる支払いはありません。
5.執行役についての「その他」は、2名の執行役に対するストックオプション費用 35百万円を含みます。当該ストックオプションは、日本の任用条件の下、2007年の役員退職慰労金制度の廃止に伴い退職給付制度の一環として導入された株式報酬型ストックオプションです。
6.「その他」は、年金拠出金、医療・健康保険、及び社宅にかかる費用等を含みます。


③ 当連結会計年度における報酬等が1億円を超える役員にかかる個別報酬の開示

氏名 (役職)	負担主体	報酬等の額(百万円)
		基本報酬	賞与	その他	小計	合計
藤本 勝司 (前取締役会議長兼取締役会長)	当社	15	-	97	111	111
阿部 友昭 (前取締役副会長)	当社	11	-	131	142	142
クレメンス・ミラー (代表執行役副社長兼 COO)	NSG Management GmbH	61	50	3	114	114
マーク・ライオンズ (代表執行役副社長兼 CFO)	当社	-	-	11	11	161
	Pilkington Group Limited	70	57	24	150

(注) 1.藤本勝司及び阿部友昭は2013年6月27日開催の第147期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しました。両名の報酬等の額のうち「その他」にかかる部分は、主として、2007年6月の役員退職慰労金制度廃止までの期間に積み立てられた退職慰労金の支払いに関するものです。
2.上記表の賞与の額は、2013年4月から2014年3月までの期間(当連結会計年度)にかかるもので、その支払いは、2014年4月から始まる連結会計年度中になされます。当該支払いは、当連結会計年度にかかる年度賞与に関するもので、2011年4月から2014年3月までの3連結会計年度にかかる長期インセンティブプランによる支払いはありません。
3.「その他」は、年金拠出金、医療・健康保険、自動車、及び社宅にかかる費用等を含みます。
4.英ポンド建て及びユーロ建ての支払いについては、それぞれ当連結会計年度の平均為替レートである1ポンド当たり159円、1ユーロ当たり133.6円で円換算しています。

3)取締役の定数及び選任決議要件
① 定数
当社は、取締役を3名以上とする旨を定款に定めています。
② 選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び同決議については累積投票によらない旨を定款に定めています。

4)株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項並びに株主総会の特別決議要件
① 株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項

取締役等の責任の免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)並びに監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とします。

剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、同法同条項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めています。これは、機動的かつ柔軟な資本政策の遂行を可能にすることを目的とします。

②株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会のより円滑な運営を可能にすることを目的とします。

5)株式の保有状況

① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計金額

銘柄数	貸借対照表計上額 (百万円)
47	1,038

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。