石塚硝子株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社是に掲げた「誠実」・「努力」・「創造」の精神により、経営理念及び行動指針を定め、企業としての社会的責任を果たし、役員及び社員の一人ひとりが法令や社内規則を遵守し、高い倫理観を持って企業活動を行っております。この「社是」・「経営理念」及び「行動指針」を企業活動の基本として、企業価値の向上を最重要課題として経営を推進しております。
また、株主をはじめ全てのステークホルダー(利害関係者)を重視し、経営の透明性・健全性・遵法性はもとより、適時適切な情報開示を通じて企業経営に対する信頼性の向上を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つとして取り組んでおります。
① コーポレート・ガバナンスに関する施策の状況
企業統治の体制
イ)取締役・取締役会
当社の取締役は、6名(内代表取締役2名、社外取締役1名)の構成となっており、取締役会を定期的に、また必要に応じて随時開催し、法令、定款に定める事項や経営戦略の立案、その他経営上の重要事項の意思決定と職務執行の監督・監視など全社経営機能を担っております。
また、直接的な職務執行責任を明確に分離するため、社内カンパニー制及び執行役員制度を導入し、ガバナンス体制の充実を図っております。
ロ)監査役・監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役3名(内社外監査役2名)の構成となっており、監査役会を定期的に、また必要に応じて随時開催するほか、自らの監査方針及び監査計画に基づき定期的・網羅的に各社内カンパニー・部門及びグループ会社の監査を実施するとともに取締役会・カンパニー社長会等の重要会議に出席し、職務の執行状況を監視できる体制としております。なお、常勤監査役加藤明は、当社の経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査人との連携につきましては、会計監査の監査計画や経過報告を定期的に受けるほか、意見交換会を開催するなど会計監査の相当性確保に努めております。
また、内部監査部門との連携につきましては、内部監査部門の監査計画や監査結果の報告を定期的に受け、監査の参考としております。
ハ)カンパニー社長会
当社は、取締役会で決定された重要事項の伝達と各カンパニー及び連結子会社における職務執行状況に関する討議を目的として、定期(1ヶ月に1回)にカンパニー社長会を開催しております。取締役、執行役員、連結子会社の社長を構成メンバーとし、常勤監査役が参加しております。
ニ)内部監査
当社の内部監査部門は、4名(常勤4名)の構成で、事業活動の全般にわたる管理・運営制度及び職務の遂行状況の合法性、合理性について監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告するとともに会計監査人と連携し、業務改善へ助言・提案を行っております。

企業統治の体制を採用する理由
上記の体制により、経営の機動性、透明性、健全性を確保し、社外役員による経営監視機能が有効に働くことで、より適切で効率的な企業統治体制が確立すると判断して、この体制を採用しております。

② 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外監査役を2名選任しており、取締役会、その他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧及び取締役との定期協議により、会社の基本方針、経営計画、重要事項の決定及び業務の執行状況の監査機能を十分発揮できる体制を整えております。
また、社外取締役を1名選任しており、取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定の透明性を確保する体制を整えました。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
(社外取締役)
・社外取締役後藤武夫は弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い見識を有しており、また当社の経営陣から独立した客観的立場から当社の経営に適切な指導や監督等を行うことが可能であり、社外取締役に選任しております。
(社外監査役)
・社外取締役加藤茂は弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い見識を有しており、また当社の経営陣から独立した客観的立場から当社の経営に適切な指導や監査を行うことが可能であり、社外監査役に選任しております。
・社外監査役小栗悟は税理士としての専門的見地から税務・会計に関する高い見識を有しており、また当社の経営陣から独立した客観的立場から当社の経営に適切な指導や監査を行うことが可能であり、社外監査役に選任しております。

後藤武夫、加藤茂、小栗悟の3名とも当社と人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、社外役員として経営陣から独立した立場で職務を遂行しており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断しております。

③ 会社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人との取引等の利害関係の概要
当社と社外取締役及び社外監査役との間に取引等の関係はありません。また、会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき関係はありません。

④ 内部統制システム整備の状況及びリスク管理体制の状況
当社は、職務の効率性・有効性及び財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底するため、内部統制システムの体制整備を進めております。
イ)コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要事項を審議し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する体制を整備しております。
ロ)経営理念に基づき行動指針やコンプライアンス行動規範を定め、役員及び社員への徹底を図っております。
ハ)執行役員・連結子会社社長等を構成メンバーとするリスク管理委員会(各社内カンパニー、連結子会社にリスク管理推進委員会)を設置し、定期(3ヶ月に1回)にリスク管理委員会を開催しております。また、内部監査部門がリスク管理の状況を監視し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告する体制としております。

⑤ 役員報酬等
イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役	91	91	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	13	13	-	-	-	1
社外役員	13	13	-	-	-	4

ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、「取締役報酬基準月額」をベースに算定しております。基本報酬月額については、株主総会決議による取締役の報酬総額の限度内において、取締役の役位等に応じた基準に基づき決定しております。取締役賞与については、業績に対応した基準により算定し、株主総会決議による取締役の報酬総額の限度内において取締役の役位等に応じた基準に基づき決定することとしております。「取締役報酬基準月額」の制定・改廃は取締役会の決議によることとしております。
監査役の報酬については、株主総会決議による監査役の報酬総額の限度内において、監査役の協議により決定することとしております。
⑥ 株式の保有状況
イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
47銘柄 4,540百万円
ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
アサヒグループホールディングス株式会社	336,324	753	営業政策投資目的
株式会社パイロットコーポレーション	2,358	578	営業政策投資目的
カゴメ株式会社	260,543	469	営業政策投資目的
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,818,350	381	財務政策投資目的
宝ホールディングス株式会社	448,473	369	営業政策投資目的
明治ホールディングス株式会社	61,234	265	営業政策投資目的
アイカ工業株式会社	118,691	210	営業政策投資目的
新東工業株式会社	247,071	208	営業政策投資目的
愛知時計電機株式会社	713,000	192	営業政策投資目的
東洋紡績株式会社	700,000	123	営業政策投資目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	212,260	120	財務政策投資目的
株式会社愛知銀行	14,400	78	財務政策投資目的
旭硝子株式会社	105,893	68	営業政策投資目的
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	15,859	63	財務政策投資目的
NKSJホールディングス株式会社	25,000	51	営業政策投資目的
株式会社滋賀銀行	80,800	50	財務政策投資目的
サッポロホールディングス株式会社	107,154	40	営業政策投資目的
大同メタル工業株式会社	45,000	36	営業政策投資目的
東京窯業株式会社	155,000	29	営業政策投資目的
株式会社大垣共立銀行	74,275	25	財務政策投資目的
コカ・コーラウエスト株式会社	14,585	23	営業政策投資目的
アイホン株式会社	12,700	19	営業政策投資目的
キユーピー株式会社	9,180	12	営業政策投資目的
株式会社中京銀行	57,000	11	財務政策投資目的
アルテック株式会社	50,000	9	営業政策投資目的
ダイナパック株式会社	29,647	8	営業政策投資目的
ブルドックソース株式会社	31,740	5	営業政策投資目的
第一生命保険株式会社	41	5	財務政策投資目的
キリンホールディングス株式会社	806	1	営業政策投資目的

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
アサヒグループホールディングス株式会社	336,324	906	営業政策投資目的
カゴメ株式会社	262,293	439	営業政策投資目的
株式会社パイロットコーポレーション	119,300	406	営業政策投資目的
明治ホールディングス株式会社	61,234	372	営業政策投資目的
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,818,350	365	財務政策投資目的
宝ホールディングス株式会社	449,155	323	営業政策投資目的
アイカ工業株式会社	118,691	246	営業政策投資目的
愛知時計電機株式会社	713,000	209	営業政策投資目的
新東工業株式会社	247,071	174	営業政策投資目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	212,260	115	財務政策投資目的
東洋紡株式会社	700,000	115	営業政策投資目的
株式会社愛知銀行	14,400	69	財務政策投資目的
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	15,859	66	財務政策投資目的
NKSJホールディングス株式会社	25,000	59	営業政策投資目的
旭硝子株式会社	105,893	57	営業政策投資目的
大同メタル工業株式会社	45,000	41	営業政策投資目的
株式会社滋賀銀行	80,800	39	財務政策投資目的
サッポロホールディングス株式会社	107,154	39	営業政策投資目的
東京窯業株式会社	155,000	30	営業政策投資目的
コカ・コーラウエスト株式会社	17,672	30	営業政策投資目的
東邦瓦斯株式会社	37,000	20	営業政策投資目的
株式会社御園座	80,000	20	営業政策投資目的
株式会社大垣共立銀行	74,275	19	財務政策投資目的
アイホン株式会社	12,700	19	営業政策投資目的
キユーピー株式会社	9,180	13	営業政策投資目的
アルテック株式会社	50,000	11	営業政策投資目的
株式会社中京銀行	57,000	9	財務政策投資目的
ダイナパック株式会社	29,647	7	営業政策投資目的
ブルドックソース株式会社	31,740	6	営業政策投資目的
第一生命保険株式会社	4,100	5	財務政策投資目的

ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西松真人、伊藤達治の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士補等6名、その他8名であります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑬ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。

⑭ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条1項の規定により、同法第423条1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
これは社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、また優秀な人材の招聘を容易にすることを目的とするものであります。