株式会社ダイナムジャパンホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

1企業統治に関する事項
当社は、経営の透明性及び健全な企業統治を確保するために、会社設立時に委員会設置会社制度を採用することを決定いたしました。委員会設置会社は、取締役会からの執行役に対する業務執行の決定権限の大幅な委任が認められており、迅速な意思決定を可能とするとともに、取締役会による業務執行に対する監督機能を強化するため、「執行役による業務執行」と「取締役会による当該業務執行の監督」とを分離し、かつ、取締役会とは別に、過半数を社外取締役とする指名委員会、監査委員会及び報酬委員会(以下「三委員会」といいます。)を設置することとされており、これにより、一層の経営の監督機能の強化及び透明性の向上を図ることができる機関設計であります。
また、三委員会の設置により、業務の効率性、妥当性及び適法性を追及することを可能としております。特に、監査委員会については、強大な権限をもつ執行側を監査するため、その権限について、監査役(会)設置会社の監査役に認められた、職務執行の適法性を監査する権限のほか、職務執行の妥当性及び効率性を監査する権限が付与されており、換言すれば、経営責任の追及権が付与されているといえます。ちなみに、これら権限を実効性あらしめるため、会社法において、監査委員会の独立性と監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性を確保する義務が取締役会に課せられております。
・会社の機関の内容
【監督体制】
取締役会
取締役会を構成する取締役は、株主総会で選任され、任期は1年に限られます。原則として業務の執行をすることはできず、それは執行役に委ねられます。取締役会は、会社法上の取締役会の専決事項(経営の基本方針、監査委員会の業務遂行のために必要な事項、執行役の職務の分掌及び指揮命令関係等に関する事項など)を決定します。
当社の取締役会は、毎月1回以上開催することとなっており、取締役8名のうち6名を社外取締役が占めております。社外取締役は、それぞれの専門分野における豊富な経験や知見を活かし、取締役会及び三委員会の活動を通じて、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。社外取締役としての活動は、当社が会社としての判断に至る過程において重要な役割を果たしており、当社における社外取締役の選任状況は適切であると認識しております。
委員会設置会社である当社の経営監視機能の中心的役割は、取締役会及び監査委員会が担っており、執行役の業務執行に対する監督に専念できる体制の強化を図っております。また、監査委員会については社外取締役を委員長とすることにより、業務執行からの独立性を一層明確にしております。
会社法、香港証券取引所の上場規則(以下「上場規則」といいます。)及び当社の定款並びに香港及び日本の関係法令に従って、当社は以下の三委員会を組織しており、当該委員会の役割及び構成メンバーの概要等については以下のとおりであります。

監査委員会
当社の監査委員会は、高野一郎氏(議長)、吉田行雄氏及びトーマス・イップ氏の3名の社外取締役で構成されております。主な職責は、財務報告プロセス、内部統制及びリスク管理制度の有効性に対する独立的な見解の提供、監査プロセスの監督等の職責を執行することにより取締役会を補助することであります。当社の監査委員会は、忠実義務の遂行に関して取締役も監視しております。
報酬委員会
当社の報酬委員会は、堀場勝英氏(議長)と加藤光利氏の2名の社外取締役と、取締役の佐藤洋治氏の計3名で構成されております。 主な職責は、取締役及び上級管理職の業績評価、報酬の決定並びに従業員手当の取り決めに関する評価及び提案であります。
指名委員会
当社の指名委員会は、堀場勝英氏(議長)と加藤光利氏の2名の社外取締役と、取締役の佐藤洋治氏の計3名で構成されております。主な職責は、当社の取締役及び上級管理職の人事を提案することであります。


【業務執行体制】
執行役
執行役は、取締役会から委任を受けた事項に関する業務の決定や、実際の業務を執行します。取締役が指名委員会の指名に基づき株主総会で選任されるのに対し、執行役は指名委員会ではなく取締役会で選任されます。当社においては、執行役6名の体制であり、代表執行役である佐藤公平氏が会社を代表して業務の執行にあたります。任期は取締役同様1年であり、各執行役が担当する業務の分掌及び指揮命令系統は取締役会によって定められています。
経営戦略会議
経営戦略会議は、主として、当社の取締役会議長である佐藤洋治氏、当社代表執行役・株式会社ダイナムの代表取締役である佐藤公平氏、当社の執行役及び株式会社ダイナムの取締役で構成されております。
当社の経営の執行を効率的に実施するため、経営戦略会議の下に専門性をもった付随的な5つの委員会を置いております。
1)グループ資産管理・評価委員会
2)グループ人事委員会
3)グループ財務諸表委員会
4)グループ法務委員会
5)グループ内部統制委員会
・内部統制システムの整備状況
当社は、2011年9月28日にグループ内部統制委員会を設置いたしました。グループ内部統制委員会の主な職責は、法令及び定款違反を防ぎ、リスクマネジメントや法令遵守体制を確立することであります。これを以下の業務によって実現いたします。
(1)法令違反になる可能性のある運営上の問題点の洗い出し
(2)運営リスクの発生を防止する手続の確立
(3) 内部統制手続の精査及び改善
グループ内部統制委員会は毎月1回開催され、その結果を経営戦略会議に報告しております。
・リスク管理体制の整備状況
当社は、2011年9月28日にグループ内部統制委員会の下部組織としてグループ危機管理委員会を設置いたしました。グループ危機管理委員会は、三店方式に関するリスク、マネーロンダリングのリスク等を含む当社の業務が直面し得るリスクの適切な評価及び管理を行っております。グループ危機管理委員会は毎月1回開催され、その結果をグループ内部統制委員会に報告しております。
・役員報酬の内容
2011年9月28日開催の報酬委員会において、以下の内容で、取締役及び執行役の報酬内容の決定に関する方針を決議し、その後、2012年4月25日開催の報酬委員会において、役員報酬及び役員賞与の支給方法の改定を決議しております。
①取締役・執行役の報酬決定に関する事項
同業他社・同等規模の流通業等民間企業の支給水準を勘案の上、年間の報酬支払い総額枠を報酬委員会が定め、その枠内で個別役員に期待する役割、求められる能力及び責任に見合った報酬の水準を報酬委員会が設定します。
②取締役の報酬
1.固定報酬と業績を反映する役員賞与から構成します。
2.固定報酬は、当社グループ各社内での社格及び当社グループでの役割、常勤・非常勤の別、所属する委員会及び役位を反映し、従来の報酬水準を踏まえ、役員報酬ランク(年俸制)を再設定し、役員報酬(年俸制)を13か月で除した金額を固定報酬として毎月、支給します。
3.役員賞与は、半期の所属する会社の業績達成度と当該役員毎の貢献度に応じて支給額を決定します。
固定部分と変動部分で構成し、固定部分については、固定報酬1か月相当分を年2回に分けて、0.5か月相当分ずつを支給します。変動部分はグループ各社の目標経常利益の達成度及びコミットメント評価結果に応じて、支給額を決定します。なお、変動賞与は、業績によっては支給しない場合があるものとします。
4.当社は、2013年4月25日開催の報酬委員会において、取締役の報酬体系を見直し、役員退職慰労金制度を廃止することを決定いたしました。廃止に伴う打ち切り日である2013年5月31日時点までの在任期間に対応する役員退職慰労金については、対象者が当社の取締役を退任した時に支給することとしています。
5.執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。
③執行役の報酬
1.固定報酬と業績を反映する役員賞与から構成されます。
2.固定報酬は、役位と役割に応じ、従来の報酬水準を踏まえ、役員報酬ランク(年俸制)を再設定し、役員報酬(年俸制)を13か月で除した金額を固定報酬として毎月、支給します。
3.役員賞与は、半期の所属する会社の業績達成度と当該役員毎の貢献度に応じて支給額を決定します。固定部分と変動部分で構成し、固定部分については固定報酬1か月相当分を年2回に分けて、0.5か月相当分ずつを支給します。変動部分は目標経常利益の達成度及びコミットメント評価結果に応じて、支給額を決定します。なお、変動賞与は、業績によっては支給しない場合があるものとします。
4.当社は、2013年4月25日開催の報酬委員会において、執行役の報酬体系を見直し、役員退職慰労金制度を廃止することを決定いたしました。廃止に伴う打ち切り日である2013年5月31日時点までの在任期間に対応する役員退職慰労金については、対象者が当社の執行役を退任した時に支給することとしています。
④当事業年度に係る取締役及び執行役の報酬等の総額

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		固定報酬	役員賞与	退職慰労金
取締役	19	10	8	―	1
社外取締役	34	34	―	―	6
執行役	148	113	32	2	8

(注)1.記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2.取締役及び執行役に対する金銭以外の報酬はありません。
3.取締役が執行役を兼務している期間においては、取締役としての報酬はありません。
4.役員ごとの連結報酬等の総額については、当該総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

2内部監査及び監査委員会監査の状況
・内部監査及び監査委員会監査の組織、人員及び手続
当社グループの内部監査体制は、当社に内部監査専任者を配置するとともに、株式会社ダイナムの監査部に内部監査専任者を配置の上、構成されています。また、当社は、監査委員会の活動をサポートする専任の部署として監査委員会業務室を設置しております。
当社の内部監査専任者は、株式会社ダイナムを除く当社グループ各社の内部監査に責任を負い、株式会社ダイナムの監査部は、株式会社ダイナムの運営するパチンコ店舗を含む株式会社ダイナム全体の内部監査の責任を負います。とりわけ、パチンコ店舗における法令遵守状況並びにマネーロンダリング防止方策の遵守状況につきましては、重点的に点検を行っています。
社外取締役3名で構成される当社の監査委員会は、適法性監査及び妥当性・効率性監査について、内部監査組織と連携を図りながら行っております。
・内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携
会計監査人と監査委員会は定期的に、また会計監査人と内部監査組織は随時、問題点の共有を図るための意見交換を実施しております。

3社外取締役との利害関係
社外取締役堀場勝英氏、高野一郎氏、牛島憲明氏、吉田行雄氏、加藤光利氏及びトーマス・イップ氏は、当社と特別な人的関係、取引関係等はありません。

4 社外取締役の独立性に関する基準又は方針及び取締役会における人材の多様性に関する方針
当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、取締役会における人材の多様性を確保するための方法については次のとおり定めております。
当社は、取締役会における人材の多様性が、取締役会の有効性を高め、当社が永続的に発展していくための重要な要素であるということを認識し、指名委員会において取締役の候補者を選任する際に、当社の事業にとってふさわしい当該人材のスキル、経験及び視点の多様性を考慮しています。具体的には、当該候補者を選任するにあたり、能力主義を前提とし、性別、年齢、文化、学歴、人種又は宗教的もしくは哲学的信念などを問わないようにしており、取締役会における人材の多様性の利点を十分考慮した上で、客観的な基準で候補者を選任しています。
指名委員会は、本方針に基づき、当社の取締役会の一員となるに相応しい能力を有する取締役の候補者を選任することにつき責任を負います。そして、取締役会の有効性を継続して確保することを目的に本方針を定期的に見直すこととしております。
当社は、本方針又はその概要を当社のウェブサイト及びアニュアルレポート内のコーポレートガバナンス報告書において開示することとしております。

5 会計監査の状況
会計監査業務を執行した公認会計士(業務執行社員)は、平野秀輔氏(新橋監査法人所属)、小川明氏(新橋監査法人所属)、南方美千雄氏(清和監査法人所属)及び戸谷英之氏(清和監査法人所属)であります。また、継続監査年数は全員7年以内であるため、記載を省略しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他10名であります。

6 連結会社の企業統治に関する事項
当社グループは、持株会社(当社)と事業会社で構成されております。当社グループ各社の責任者は、代表取締役であり、責任の範囲内で直接執行する事業活動に対して必要な権限を有しており、当社の執行役に対して責任を負います。従って、当社はより強力な指導力による当社グループの経営と管理に集中することができ、それが全体として当社の企業統治の実効性と効率を高めております。
業務遂行の効率性を高めるため、当社の常勤取締役及び執行役は、経営戦略会議を通じて子会社間のシナジー醸成を図るとともに、経営の方向性について討議しております。加えて、代表執行役は、毎月、当社グループ各社の代表取締役から日常業務の詳細の報告を受けるために事業報告会議を開催しております。

7 取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件
・取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

8 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
・剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び執行役(取締役及び執行役であった者を含みます。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

9 株主総会の特別決議要件
当社は、上場規則又は香港証券取引所の買収規則(以下「買収規則」といいます。)が株主総会の決議を要求する当社の取引、行為又はその他の事項について、当該取引、行為又は事項にかかる決議は、会社法及び上場規則又は買収規則の双方において要求される定足数及び議決比率(中立株主による承認の要求を含む。)を満たさない限り、可決されないこと、上場規則又は買収規則において特定の事項について議決権の行使を禁止され、又は、賛成又は反対のいずれかのみに議決権の行使が制限される場合には、当該事項は、会社法所定の定足数及び議決比率並びに上場規則又は買収規則所定の中立株主による承認の双方を満たさなければならないこと、上場規則又は買収規則所定の中立株主による承認の具備について、考慮されるべき議決権の数は、上場規則又は買収規則所定の関連する基準によるものとすることを定款に定めております。
また、当社は、上場規則又は買収規則が株主総会の決議を要求する当社の取引は、株主総会後において、取締役会又は関連する委員会が上場規則又は買収規則が要求する株主承認基準を満たしたと決議する場合のみ実行されるものとし、その内容は、法的拘束力を有する契約の締結前において、取締役又は執行役によって取引の相手方に通知され、当該取引の停止条件とされるものとする旨を定款に定めております。