ニッコー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスとは、経営の健全性や効率性を高め、迅速な意思決定を実践して企業価値を向上させていくことと考えております。

② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等(当連結会計年度末現在)

a.会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
イ. 当社は、社外取締役および執行役員制度を導入することにより、意思決定の迅速化、経営の透明性を確保するとともに、監査役設置会社として社外監査役を含めた監査役による監査体制を経営監視機能とし、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
ロ. 経営体制は社内取締役4名、社外取締役1名に執行役員3名で構成しており、全役員出席の年7回の取締役会のほか、毎月の経営会議では常勤取締役と幹部社員の出席で、月次決算や利益計画の進捗状況、経営課題について討議し施策決定しております。
ハ. 経営監督機能として、社外監査役2名を含む監査役3名(うち常勤監査役は1名)により監査役会を構成し、会計監査および取締役の業務執行を監査し、経営の健全性、順法性を監督しております。

会社の機関と内部統制システムの関係は以下のとおりであります。


b.コンプライアンス体制の整備の状況
コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しており、内部統制システムの構築・維持・向上を推進し、各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行っております。

③ リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。また、リスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクについて事前の対策活動を実施しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速に対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。
なお、2007年3月にはリスク管理規程を制定・施行し、上記の体制を整備しております。

④ 内部監査および監査役監査

a.内部監査は社長直属の監査室(3名)を設置しており、当社およびグループ各社の業務の適正性と効率性についての検証、評価を通じて内部統制の強化を図っております。
監査室は事業年度ごとの監査計画に基づき、業務監査および会計監査を実施し、その結果を社長に報告するほか、監査状況に関して、随時監査役との情報共有と意見交換を行い、連携強化を図っております。
b.監査役による監査(監査役3名、うち社外監査役2名)は、通期にわたり取締役の職務遂行の妥当性と効率性を検証、評価するとともに、内部管理体制の適切性、有効性を検証し、牽制機能の充実を図っております。
また、監査役は会計監査人および監査室と会計監査に関する状況について意見交換および情報交換を行うことにより、相互連携の強化を図りながら、効率的な監査を実施しております。

⑤ 社外取締役および社外監査役

a.社外取締役岩田隆次氏は、経営者、国立大学法人東京藝術大学特任教授として豊富な経験と高い見識を有しており、当社経営意思決定の健全性・透明性の向上に資することを期待するとともに必要な監督機能を期待できるため、社外取締役に選任しております。
また、社外監査役澤滋氏および安西隆夫氏は、上場会社において役員として経営に関与した経験を有しており、豊富な経験と高い見識に基づき客観的かつ中立的な見地から有益な御意見や率直な御指摘をいただいており、当社経営の健全性・適正性に対して助言をいただくとともに必要な監督機能を期待できるため、社外監査役に選任しております。
なお、当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
澤滋氏および安西隆夫氏は当社の普通株式をそれぞれ3千株保有しております。
澤滋氏は当社の筆頭株主である三谷産業株式会社の取締役および同社の連結子会社である三谷産業イー・シー株式会社の代表取締役社長を兼務しており、このうち三谷産業株式会社との関係は第1「企業の概況」の4「関係会社の状況」に記載しております。

⑥ 役員の報酬等

a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	33	28	―	―	5	4
監査役 (社外監査役を除く。)	11	10	―	―	1	1
社外役員	5	4	―	―	0	3

(注) 退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d. 役員報酬等の額の決定に関する方針
取締役および監査役の報酬については、株主総会にて決議した上限額の範囲内において、取締役については取締役会決議、監査役については監査役の協議により支給額を決定しております。
取締役および監査役の報酬は、月額報酬と賞与から構成し、月額報酬は、役割の大きさや責任範囲に基づき支給しております。
また、取締役および監査役への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において贈呈しております。

⑦ 株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 16銘柄
貸借対照表計上額の合計額 486百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱北國銀行	661,635	260	取引関係強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	880,048	167	取引関係強化のため
住友林業㈱	40,000	40	取引関係強化のため
㈱吉野家ホールディングス	170	18	取引関係強化のため
㈱大和	10,800	1	取引関係強化のため
第一生命保険㈱	6	0	取引関係強化のため
全日本空輸㈱	1,515	0	取引関係強化のため

(当事業年度)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱北國銀行	661,643	238	取引関係強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	880,049	174	取引関係強化のため
㈱吉野家ホールディングス	17,320	22	取引関係強化のため
㈱大和	10,800	1	取引関係強化のため
第一生命保険㈱	6	0	取引関係強化のため
ANAホールディングス㈱	1,515	0	取引関係強化のため

c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。

⑧ 会計監査の状況
会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査についての契約は、有限責任 あずさ監査法人と締結しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士は、長﨑康行氏、小出健治氏、安藤眞弘氏であり、継続監査年数は共に7年を超えておりません。
また、当社の会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士8名、その他2名であります。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
b.取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨ならびに当該契約に基づく責任の限度額について、300万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款で定めております。
これは、職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるよう、また有能な人材の招聘を容易にすることを目的とするものであります。
c.中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。