黒崎播磨株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制
当社は、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、経営の透明性並びに経営の効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。
また、2003年4月に当社グループの「使命」「事業目標」「経営方針」等を定めたミッション・ステートメントを制定し、その指針に沿って行動することにより、企業価値の向上に努めています。
(イ)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度、監査役会制度を採用しています。提出日現在、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の計4名で構成され、非常勤監査役のうち2名は社外監査役です。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。監査役会は、原則月1回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしています。
当社の取締役会は、提出日現在、取締役8名で構成されています。提出日現在、取締役8名のうち1名は社外取締役です。社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。取締役会は、原則月1回開催し、会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。
また、当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
当社としては、これらの体制により、社外からのチェック機能が十分に働き、また、十分に取締役会の監督機能が担保されていると判断しています。
なお、当社の経営施策上、特に重要な事項については、十分審議を尽くすため、取締役社長、取締役副社長、取締役相談役、常務以上の執行役員、企画部長及び監査役を構成メンバーとする経営会議を適宜開催し、審議した上で取締役会に諮ることとしています。



(ロ)会社の機関と内部統制システム及びリスク管理体制との関係




(ハ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループは、「(ロ)会社の機関と内部統制システム及びリスク管理体制との関係」に記載の内部統制システム及びリスク管理体制を整備し、内部統制システム及びリスク管理に関する社内規程に基づいて、内部統制システムの運用及びリスク管理を行っています。
a.各職制
各職制による自律的マネジメントを基本として、内部統制システムを運用し、リスク管理を行っています。
b.危機管理委員会
危機管理委員会は、取締役社長を委員長、各取締役及び部門長並びに各リスク分科会長を委員として構成されています。この構成メンバーに、監査役、リスクマネジメント部長を加え、危機発生防止及び発生した危機による損失を最小限に食い止めるため、四半期に1回の頻度で定例会議を開催しています。
なお、危機発生時には危機管理委員会の中に緊急対策本部を設置し、機動的に問題解決にあたるようにしています。
c.リスク分科会
業務プロセスに応じ、各種リスク分科会を設置しています。リスク分科会は、各職制による内部統制活動・リスク管理への支援を行い、危機管理委員会へ業務上のリスクとその対応状況、活動計画等の報告を行っています。
d.内部通報制度
法令違反や不正の拡大を防止し、適切な措置を早期に講じる目的で、内部通報制度を設けています。内部通報窓口は、社内監査役及び総務グループに加え、社外専門機関としています。また、通報者の範囲は、当社及び当社グループ会社の役員、社員、契約社員、派遣社員のほか、その家族及び取引先としています。
(ニ)当社と社外取締役、社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任限度額を法令が規定する最低責任限度額とする契約を締結しています。



②内部監査及び監査役監査
(イ)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
内部監査については、リスクマネジメント部(専任の部長1名、専任の担当者2名のほか、他部門・部署との兼務者が複数名)を設置し、各職制の業務運営が適正に行われているかどうか、適法性、効率、リスク対応能力についてチェック、評価を行います。また、その評価内容は、各職制にフィードバックし改善を促すとともに、取締役社長、監査役、危機管理委員会に報告を行います。
監査役監査については、監査役会が監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っています。社内監査役は取締役会、執行役員会、経営会議等の重要な会議に出席する他、決裁伺書等の重要書類を閲覧し、取締役及び執行役員の業務執行状況や財産状況及び経営状況の監査を行っています。また、社内監査役は事業場への往査等を行い、実効性のある監査に取り組んでいます。
なお、監査役丸田惠一は、当社の経理・財務部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。また、監査役宇佐見昇は、株式会社安川電機において、管理統括として経理部門を管掌した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。
(ロ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
リスクマネジメント部は、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用状況について必要に応じて社内監査役、会計監査人と意見及び情報の交換を行う等、監査役及び会計監査人との連携をとり、認識の共通化に努めています。
また、リスクマネジメント部は効率的な監査を行うために、事前に社内監査役と監査項目、監査日程の調整を行うとともに、毎月2回、社内監査役との連絡会を開催し、内部監査の実施状況及び結果について社内監査役に報告しています。
社内監査役は、必要に応じてリスクマネジメント部、会計監査人と意見及び情報の交換を行う等、リスクマネジメント部及び会計監査人との連携をとり、認識の共通化に努めています。
また、社内監査役と会計監査人は、定期的(年度監査計画についてのヒアリング、四半期監査結果のレビュー、期中意見交換会)に、その他必要に応じて会合を開催するほか、会計監査人による本社地区の期末棚卸立会には社内監査役が同行し、必要に応じて会計監査人の会計監査に社内監査役が同行し立会います。
これらの監査と内部統制部門の関係については、「①企業統治の体制」の「(ロ)会社の機関と内部統制システム及びリスク管理体制との関係」に記載のとおりです。



③社外取締役及び社外監査役
(イ)社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は1名(田中誠)です。
当社の社外監査役は2名(赤木誠、宇佐見昇)です。
(ロ)社外取締役及び社外監査役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役田中誠は、当社の筆頭株主であり、会社法施行規則第2条第3項第19号ロに定める当社の特定関係事業者である新日鐵住金㈱の従業員を兼務しています。当社と新日鐵住金㈱との関係は、第1[企業の概況]、4[関係会社の状況]に記載しています。また、当社グループと同社グループとの間では、耐火物製品販売等の取引関係があり、重要なものは、第5[経理の状況]、1[連結財務諸表等]、[注記事項]、[関連当事者情報]に記載しています。
社外監査役2名のうち赤木誠は、当社の筆頭株主であり、会社法施行規則第2条第3項第19号ロに定める当社の特定関係事業者である新日鐵住金㈱の従業員を兼務しています。当社と新日鐵住金㈱との関係は、上記のとおりです。
社外監査役2名のうち宇佐見昇は、当社の株主である㈱安川電機の役員を兼務しています。当社グループと同社グループとの間では、特別の関係はありません。
(ハ)社外取締役又は社外監査役が当社グループの企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
当社としては、これらにより、社外からのチェック機能が十分に機能するものと判断しています。
(ニ)社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
該当事項はありません。しかし、社外取締役、社外監査役とも、株主の選任を受けて適切な活動を行ってきたことや、現在の地位等に鑑みると、社外取締役、社外監査役の当社からの独立性は十分に確保されているものと判断しています。
(ホ)社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は社外取締役として田中誠を選任しています。同氏は、新日鐵住金㈱の技術部門における長年の経験を有しており、これまで培ってきた製鉄技術に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
また、社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
さらに、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、十分に取締役会の監督機能を担保できていると判断しています。


当社は、社外監査役として赤木誠及び宇佐見昇を選任しています。赤木誠氏は、新日鐵住金㈱の総務・人事部門における長年の経験を有しており、これまで培ってきた会社マネジメントに関する経験・見識を当社監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。宇佐見昇氏は、㈱安川電機において幅広い分野の部長職等を経験するとともに、2004年6月以降は同社取締役として経営に携わっており、この経歴を通じて培ってきたビジネスに関する経験・見識を当社監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
また、社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
当社としては、これらにより、社外からのチェック機能が十分に機能するものと判断しています。
(ヘ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は直接、リスクマネジメント部、会計監査人との意見及び情報の交換を行っていませんが、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用状況に関して、取締役会において報告を受け、意見及び情報の交換を行うことにより、認識の共通化に努めています。
社外監査役は直接、リスクマネジメント部、会計監査人との意見及び情報の交換を行っていませんが、監査役会において、社内監査役より、内部監査の実施状況及び結果、監査役監査の実施状況及び結果並びに会計監査人の職務の執行状況等について報告を受け、意見及び情報の交換を行うことにより、認識の共通化に努めています。また、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用状況に関しては、取締役会及び監査役会において報告を受け、意見及び情報の交換を行うことにより、認識の共通化に努めています。

④役員の報酬等
イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	196	152	-	-	43	9
監査役 (社外監査役を除く。)	32	27	-	-	5	3
社外役員	6	6	-	-	-	1

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めていませんが、内規において取締役及び監査役の基本報酬及び退職慰労金の額の算出方法等を定めています。

⑤株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	58銘柄
貸借対照表計上額の合計額	5,137百万円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
MAGNESITAREFRATARIOSS.A.	6,999,549	2,352	グローバル展開の強化を図るため
㈱安川電機	500,000	466	総務に係る業務の円滑な推進のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,244,181	446	資金・財務に係る業務の円滑な推進のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	78,875	297	資金・財務に係る業務の円滑な推進のため
IFGLRef.Ltd.	5,006,956	276	グローバル展開の強化を図るため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	431,480	240	資金・財務に係る業務の円滑な推進のため
朝鮮耐火㈱	40,000	222	グローバル展開の強化を図るため
東邦瓦斯㈱	289,769	177	事業活動の円滑な推進のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	355,273	157	資金・財務に係る業務の円滑な推進のため
トピー工業㈱	442,000	97	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
㈱中国銀行	49,000	75	資金・財務に係る業務の円滑な推進のため
㈱神戸製鋼所	637,000	69	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
東京瓦斯㈱	100,000	51	事業活動の円滑な推進のため
静岡ガス㈱	63,000	41	事業活動の円滑な推進のため
大同特殊鋼㈱	66,007	33	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
野村ホールディングス㈱	55,527	32	総務に係る業務の円滑な推進のため
品川リフラクトリーズ(株)	151,000	30	事業活動の円滑な推進のため
宇部マテリアルズ㈱	100,000	22	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
大阪製鐵㈱	13,400	21	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
中部鋼鈑㈱	56,820	20	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
日本山村硝子㈱	106,000	19	事業活動の円滑な推進のため
三菱製鋼㈱	95,000	19	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
広島ガス㈱	58,500	16	事業活動の円滑な推進のため
愛知製鋼㈱	42,423	16	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
SECカーボン㈱	39,000	15	事業活動の円滑な推進のため

(注)1上記のうち上位12銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
2貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。



みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	2,253,000	1,088	退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。)
新日鐵住金㈱	1,973,000	463	退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。)
JFEホールディングス㈱	164,000	289	退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。)
大同特殊鋼㈱	336,000	172	退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。)
日新製鋼ホールディングス㈱	84,000	62	退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。)

(注)1貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
22012年10月1日より住友金属工業㈱は新日本製鐵㈱との合併により新日鐵住金㈱となりました。
32012年10月1日より日新製鋼㈱は株式移転により日新製鋼ホールディングス㈱となりました。



(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
MAGNESITAREFRATARIOSS.A.	6,999,549	1,598	グローバル展開の強化を図るため
㈱安川電機	500,000	713	総務に係る業務の円滑な推進のため
IFGLRef.Ltd.	5,006,956	537	グローバル展開の強化を図るため
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,244,181	457	資金・財務に係る業務の円滑な推進のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	78,875	347	資金・財務に係る業務の円滑な推進のため
朝鮮耐火㈱	40,000	346	グローバル展開の強化を図るため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	431,480	244	資金・財務に係る業務の円滑な推進のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	355,273	165	資金・財務に係る業務の円滑な推進のため
東邦瓦斯㈱	289,769	162	事業活動の円滑な推進のため
㈱神戸製鋼所	637,000	87	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
トピー工業㈱	442,000	80	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
野村ホールディングス㈱	55,527	36	総務に係る業務の円滑な推進のため
大同特殊鋼㈱	70,634	36	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
宇部興産㈱	140,000	26	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
大阪製鐵㈱	13,400	24	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
中部鋼鈑㈱	58,331	24	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
三菱製鋼㈱	95,000	20	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
日本山村硝子㈱	106,000	19	事業活動の円滑な推進のため
愛知製鋼㈱	45,381	18	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
山九㈱	33,000	12	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
SECカーボン㈱	39,000	12	事業活動の円滑な推進のため
㈱淀川製鋼所	27,000	11	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
合同製鐵㈱	75,000	10	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
日鉄住金テックスエンジ㈱	30,000	10	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため
日本冶金工業㈱	27,371	9	製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため

(注)1上記のうち上位11銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
2貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。



みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	2,253,000	955	退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。)
新日鐵住金㈱	1,973,000	556	退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。)
JFEホールディングス㈱	164,000	318	退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。)
大同特殊鋼㈱	336,000	173	退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。)
日新製鋼ホールディングス㈱	84,000	74	退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。)

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

⑥会計監査の状況
会計監査については、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を起用し、会計処理の透明性と正確性に努め、期末の決算時に限らず、監査法人からの求めに応じて必要なデータを提出し、適正な監査が行える体制をとっています。
当期において、会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任あずさ監査法人の指定有限責任社員業務執行社員俵洋志、増田靖、佐田明久の3氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他4名です。

⑦取締役の定数
当社は、当社の取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めています。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、定款に、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、及び「取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする」旨を定めています。

⑨自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、定款に、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定めています。

⑩剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を図ることを目的として、定款に、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めています。



⑪株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、定款に、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨を定めています。