東海カーボン株式会社 対処すべき課題 (2013年12月期)

(1) 対処すべき課題
今後のわが国経済は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動や海外景気の下振れなどによる景気減速の懸念はあるが、政府の各種政策効果や堅調な個人消費などに支えられ、景気は回復基調が続くことが期待される。
このような情勢のなか、当社グループは、引き続き「炭素材料のグローバルリーダー」への道を歩み、企業理念である「信頼の絆」のもと、四つの行動指針(価値創造力、公正、環境調和、国際性)に従い、企業価値の向上を目指し、3ヵ年中期経営計画「T-2015」の達成に総力を挙げて取り組んでいく。具体的には2015年の売上高1,400億円、ROS(売上高営業利益率)11%、ROA(総資産経常利益率)8%を数値目標として取り組むとともに、既存事業の成長と開発の促進、各事業が持つ業際の深堀りやグローバル展開の加速、M&A(合併・買収)やアライアンスを通して、更に事業領域の拡大に注力していく。
本年1月20日開催の当社取締役会で決議したカナダのカーボンブラックメーカーCancarb Limited社の株式取得に係る取り組みは、こうした当社グループ戦略の前進に向けた強力な一歩であると同時に事業領域の拡大へ向けた動きに大きく貢献できるものと考えている。
また、中長期ビジョンとして、「グループ売上高 2,000億円(2018年)」、「卓越した競争優位性を確立」、「環境負荷低減・社会貢献」を掲げ、更なる飛躍を図るため、「T-2015」を第一ステップとし、当社が創立100周年を迎える2018年(2018年)には「真のグローバル百年企業」として、売上高2,000億円以上を目標とした収益力のある企業を目指していく。
更に今後も、メーカーの基本である安全確保、品質管理、環境保全には一層の注意を払っていく所存であり、コーポレートガバナンス、CSR(企業の社会的責任)活動の強化にも引き続き努めていく。また、金融商品取引法に基づく財務報告にかかる内部統制報告制度の運用、評価、改善により企業基盤の強化にも取り組んでいく所存である。

(2) 業務の適正を確保するための体制の整備
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備について基本方針を以下のとおり定めている。
①取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役会において「企業理念」、「行動指針」、「企業倫理綱領」などの基本方針を定め、法令遵守を基本とする職務の執行を徹底する。
(b)法令・定款に従い、取締役会において、重要な業務の執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(c)内部監査の実施によりコンプライアンスに対する指摘、勧告を行う。
(d)コンプライアンス確保のための教育、監査、指導を実施する。
(e)組織的または個人的な法令違反行為等の早期発見と是正およびコンプライアンス経営の強化に資することを目的とした「内部通報制度」を適正に運用する。
(f)「企業倫理綱領」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、断固として対決し、不当、不法な要求には一切応じない毅然とした態度で対応する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a)『文書取扱規則』および『電子情報管理規則』に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録、保存し、管理を行う。
(b)取締役および監査役が、取締役の職務執行に係る情報の文書等を効率的に閲覧・検索できる体制を整備する。
(c)情報開示は、『情報開示基本方針』に従い、重要な決定を行ったときは、その事実をすみやかに適時適切に開示する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)重大な災害、事故等の不測の事態が発生したときには、『緊急事態発生時の対応指針』に基づき、迅速で適正な危機対応を行う。
(b)業務運営上の損失の危険を回避するため、経理・財務管理、取引先管理、輸出管理、環境・防災管理、品質管理、情報管理および投資管理等に関連する規程・規則を制定・整備し、適正に運用する。
(c)その他潜在的な事業リスクを低減・回避するため、日常的なリスク管理を各担当部署が実施し、その結果を取締役会ほか経営に対して報告し、リスクの把握と改善に努める。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、執行役員制度を導入し、取締役と執行役の役割等を明確にすることにより、機動的かつ迅速に業務等の執行を推進する。
(b)取締役、社員が共有する全社的な目標として3事業年度を期間とする中期経営計画を策定、具体化するため毎事業年度上半期、下半期の予算を策定し、総合計画会議の場で目標の確認と方針を定める。
(c)月次、四半期、半期、年次毎の財務報告を作成し、その実績、分析等を取締役会に報告する。
(d)取締役ならびに業務担当執行役員で構成する経営会議、その他投資委員会、総合計画会議等重要な会議において、重要事項につき審議する。
⑤使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)「企業理念」、「行動指針」、「企業倫理綱領」、「倫理・コンプライアンス行動基準」を周知徹底する。
(b)法令遵守に関する研修や教育を推進する。
(c)内部監査の適正実施によるコンプライアンスに対する指摘、勧告を行う。
(d)組織的または個人的な法令違反行為等の早期発見と是正およびコンプライアンス経営の強化に資することを目的とした「内部通報制度」を適正に運用する。
(e)「企業倫理綱領」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、断固として対決し、不当、不法な要求には一切応じない毅然とした態度で対応する。
⑥当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社のグループ会社は、グループ共通の理念、行動指針に基づき経営され、事業目的の遂行と企業集団としての経営効率化の向上に資するよう『関係会社管理規程』に従い、当社のグループ会社の定期的な計画、財務状況の報告と重要案件の事前報告・協議等を行い、業務の適正を確保する。
⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役から「職務を補助すべき使用人」を置くことを求められた場合、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフの新設および既設の内部監査の機能強化を検討する。
⑧取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われるための体制
(a)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、取締役が直ちに監査役会に報告する。
(b)監査役は、法令に従い取締役会に出席するほか、経営会議、投資委員会等重要な会議に出席し、必要に応じて取締役や使用人からその職務の執行状況を聴取する。
(c)監査役は、稟議書ほか重要な報告書等を閲覧する。
(d)監査役、監査法人および監査室との間でそれぞれ相互に意思疎通および情報交換を図る。
⑨財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、「財務報告に係る内部統制システム基本方針」、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき整備・運用を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行い、当社ならびに当社のグループ会社の財務報告の信頼性を確保する。

(3) 株式会社の支配に関する基本方針
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要、および基本方針実現のための取組みの具体的内容の各概要、ならびに各取組みに関する当社取締役会の判断およびその理由は、以下のとおりである。
①基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している会社として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではない。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えている。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるものなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえる。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えている。
②基本方針実現のための取組み
(a)基本方針の実現に資する特別な取組み
(中期経営計画による企業価値向上への取組み)
当社は1918年(1918年)の創立以来、90余年にわたり炭素業界のパイオニアかつそのリーディングカンパニーとして歩み続け、カーボンブラック事業、製鋼用黒鉛電極事業、ファインカーボン事業、摩擦材事業ならびに工業炉および関連製品事業を通じて社会の発展に寄与してきた。この間当社は顧客をはじめとするステークホルダーとの長い信頼関係を築くとともに、それに支えられて独自の知識経験を積み上げながら首尾一貫して持続的成長を真摯に追求してきた。
この歴史を踏まえながら、更なる成長を追求するため、当社グループは「信頼の絆」という企業理念のもとに、「価値創造力」、「公正」、「環境調和」、「国際性」を行動の基本方針とし、あるべき企業像を「炭素材料のグロ-バルリーダー」として掲げ、積極的なグローバル展開と技術革新を追求している。具体的には3年毎の中期経営計画Tシリーズで具体的な目標を設定している。
2012年を最終年度とする中期経営計画「T-2012」では、厳しい経営環境により売上高などの数値目標は達成できなかったものの、コストダウンや生産効率の改善などで進展を見ることができた。
昨年からスタートしている新3ヵ年中期経営計画「T-2015」では、これまでの基本方針を継承し、企業価値の向上を目指し、2015年の売上高1,400億円、ROS(売上高営業利益率)11%、ROA(総資産経常利益率)8%を数値目標として取り組むとともに、既存事業の成長と開発の促進、各事業が持つ業際の深堀りやグローバル展開の加速、M&A(合併・買収)やアライアンスを通して、更に事業領域を拡大していくことを計画している。
また、中長期ビジョンとして、「グループ売上高 2,000億円(2018年)」、「卓越した競争優位性を確立」、「環境負荷低減・社会貢献」を掲げ、更なる飛躍を図るため、「T-2015」を第一ステップとし、当社が創立100周年を迎える2018年(2018年)には「真のグローバル百年企業」として、売上高2,000億円以上を目標とした収益力のある企業を目指している。
(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方)
当社はコーポレートガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけ、企業倫理と法令遵守を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率化、透明性を確保することに努めている。具体的施策として、当社は監査役制度を採用している。監査役は4名で構成され、内2名は社外監査役であり、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役や執行役員等からその職務の執行状況を聴取する他、経営トップとも定期的に意見交換を行い、公正な経営監視体制をとっている。また経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で1999年より執行役員制を導入している。
取締役8名(うち1名は社外取締役)からなる取締役会は経営の基本方針を決定している。取締役会は経営戦略についての意思決定機関であるとの明確な位置づけのもとに運営し、原則として月1回開催し、法令で定められた事項や重要事項の決定を行い、業務執行状況の報告を受けている。2007年3月からは経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するために取締役の任期を2年から1年に変更している。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するた
めの取組み
当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下、本プランという。)」を2011年3月25日開催の第149回定時株主総会の決議に基づき導入している。本プランの有効期間は2014年3月開催の当社定時株主総会終結の時までとしている。
当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行う。
③取締役会の判断およびその判断に係る理由
(a) 前述②(a)の取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定
されたものであるので、前述①の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断している。
(b) 前述②(b)の取組みについては、大規模買付行為に関する情報提供を求めるとともに、大規模買付行為
が当社の企業価値を毀損する場合に対抗措置を発動する可能性があることを定めるものであり、前述①の基本方針に沿ったものである。特に、本プランについては第149回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に対抗措置の発動の是非について株主意思確認総会において株主意思を確認することとしていること、また独立委員会を設置し、対抗措置発動等に際しては必ず当委員会の判断を経ることが必要とされていること等により、その公正性・客観性が担保されている。したがって、当社取締役会は、当該取組みが株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断している。

(参考)
本プランの有効期間は、2014年3月28日開催の第152回定時株主総会(以下、本定時株主総会という。)終結の時までとしている。当社は、2014年2月10日開催の取締役会において、本定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続しないことを決議した。