株式会社ノザワ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・健全性の向上を目指し、積極的かつ透明性の高い情報開示を行うとともに、経営戦略の明確化とスピードアップを図り、企業価値の向上を実現させることを基本方針とし、これらの実現により株主の付託に応えるとともに、顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダー(利害関係者)との良好な関係の構築、維持を図っていくことが企業経営の使命であると考えている。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し、当社の機関として、取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制をとっている。取締役会については、2014年6月27日現在、9名の取締役を選任しており、月1回の定例及び臨時取締役会を適宜開催し重要事項の決定等を行っている。監査役会については、2014年6月27日現在、4名の監査役(うち社外監査役3名)を選任し、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監視するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っている。また、社長及び本部長が各本部の重要事項や業務遂行状況の把握、改善策の検討等を行う本部長会(原則月2回)を開催している。
当社の経営管理体制については次のとおりである。



ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している監査役制度のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い見識を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によって、幅広く公正な立場から客観的意見を表明すること及び取締役の業務執行が妥当なものであるかを監督することが期待されている。また、取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しているとともに取締役相互による業務執行の監査を行っており、これにより監査体制の充実を図りつつ、経営の意思決定についての迅速性・機動性が確保されると考えている。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、関係法令・定款の遵守、資産の保全という内部統制の目的を達成するために内部統制システムの基本方針を定め、当社にグループ全体の内部統制に関する部署を設け、当社及びグループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築している。監査室(専任担当者1名)は、年間の監査計画に基づき当社及びグループ各社の業務遂行の有効性と効率性、各種法令及び社内規程の遵守及びリスクマネジメントの状況等について内部監査を実施し、その結果を当社取締役及び監査役、グループ会社社長に報告する。また、監査室は必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っている。なお、監査役は監査室が実施した内部監査結果の報告を定期的に受け、監査役は会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに、会計監査人による監査結果の報告を受ける等、緊密な相互連携をとっている。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、社内倫理委員会を設置し、コンプライアンス担当役員を選任している。これらを通じて全従業員を対象に遵法意識の周知徹底を目的とした社員教育にも取り組んでいる。情報セキュリティーポリシーを策定し、情報リスクマネジメントを実践することにより、企業の重要な情報資産を効率的に運用・管理するとともにITリスクの最小化を図っている。また、重要な法務上の案件やコンプライアンスに関する指摘事項については、弁護士事務所と顧問契約を結び助言を受ける体制をとっている。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しており、2014年6月27日現在、1名の常勤監査役と3名の社外監査役を選任している。監査役の選任の状況については、会計監査人及び監査室との連携が可能な財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役と、独立性が高く公正な立場から幅広く客観的意見を表明すること及び取締役の業務執行が妥当なものであるかを監督することができる社外監査役を選任している。内部監査については、監査室を設け、定期的に会計監査・業務監査を実施し、各事業所における業務の適法性、適正性、効率性を中心とした問題点の指摘、改善の方向性の提案を行っている。監査役は、監査室が実施した内部監査結果の報告を定期的に受け、会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに会計監査人による監査結果の報告を受ける等、緊密な相互連携をとっている。また、株主の負託を受けた独立した機関として、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監視するとともに経営監視機能の充実を図り、経営の効率性・健全性の向上に努めている。
なお、常勤監査役松永豊氏は多年にわたり当社の管理本部担当取締役を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。社外監査役吉田眞明氏は東京証券取引所が定める独立役員として届け出ており、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。社外監査役羽尾良三氏は弁護士の資格を有し、弁護士としての豊富な経験と専門的な知識を有している。社外監査役犬賀一志氏は金融機関の執行役員等の経験を有し、財務、会計、会社経営等に関する相当程度の知見を有している。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小川佳男氏及び増田豊氏であり、新日本有限責任監査法人に所属している。同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっている。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他3名である。

④ 社外監査役
当社は、独立性を保ち、客観的な立場から意見を表明し監査を実施するため、3名の社外監査役を選任している。社外監査役吉田眞明氏は税理士として税法を中心に会計全般にわたり広範な知識を有しているほか、税務業務を通じ企業経営全般を熟知しており、当社社外監査役として適任であると考え選任している。社外監査役羽尾良三氏は弁護士として企業法務に関する経験と専門知識を有し、法律的見地から重要事項について助言を得られるとの判断より当社社外監査役として適任であると考え選任している。同氏は現在、㈱新井組の社外監査役、垂水ゴルフ㈱及び明貨トラック㈱の監査役を兼職しているが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。社外監査役犬賀一志氏は現㈱三井住友銀行に長期にわたり勤務し、また同行執行役員として経営にも参画し、執行役員退任後は同行関連企業である京阪神興業㈱の代表取締役として経営トップの立場も経験しており、知識と経験豊富な同氏は当社社外監査役として適任であると考え選任している。同氏は過去において現㈱三井住友銀行の執行役員、京阪神興業㈱の代表取締役であった。当社は同行とは通常の銀行取引を行っている関係にあり、特別な利害関係はない。また、京阪神興業㈱は当社と不動産賃貸借取引があるが、通常の取引の範囲内であり特別な利害関係はない。なお、当社と社外監査役3名との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。
当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはないが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査及び経営監視機能が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任している。
当社は、社外取締役を選任していない。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役4名中の3名を社外監査役(2014年6月27日現在)とすることで経営への監視機能を強化している。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名(2014年6月27日現在)による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としている。
なお、社外監査役による監督または監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、監査室が実施した内部監査結果の報告を定期的に受け、会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに会計監査人による監査結果の報告を受け、取締役会及び監査役会において適宜報告及び意見交換する等、緊密な相互連携をとっている。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	179,475	173,579	-	-	5,896	11
監査役 (社外監査役を除く。)	11,117	11,117	-	-	-	2
社外役員	9,800	9,800	-	-	-	3

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要性がないため、記載していない。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の報酬については、各取締役の役位等に基づく基礎報酬部分と前期の業績等の業績報酬部分から決定し、監査役の報酬は、監査役会の協議により決定している。なお、報酬総額については、株主総会で決議された総額の上限額の範囲内において適正に決定している。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数:54銘柄
貸借対照表計上額の合計額:1,964,001千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
神栄㈱	1,223,000	288,322	企業間取引の維持・拡大
積水ハウス㈱	194,099	239,197	企業間取引の維持・拡大
岩塚製菓㈱	33,000	146,437	企業間取引の維持・拡大
㈱三井住友フィナンシャルグループ	25,560	100,393	円滑な金融取引の維持
㈱指月電機製作所	224,000	74,793	企業間取引の開拓・強化
モロゾフ㈱	234,000	72,013	企業間取引の維持・拡大
日工㈱	186,000	65,797	企業間取引の維持・拡大
㈱みなと銀行	340,694	60,234	円滑な金融取引の維持
阪神内燃機工業㈱	350,000	59,500	企業間取引の維持・拡大
鹿島建設㈱	201,398	53,501	企業間取引の維持・拡大
バンドー化学㈱	168,000	49,845	企業間取引の維持・拡大
新東工業㈱	58,000	49,004	企業間取引の維持・拡大
㈱ノーリツ	26,200	47,370	企業間取引の維持・拡大
㈱神鋼環境ソリューション	130,000	46,098	企業間取引の維持・拡大
㈱大真空	158,000	45,590	企業間取引の維持・拡大
巴工業㈱	21,669	41,364	企業間取引の維持・拡大
㈱山口フィナンシャルグループ	37,000	33,738	円滑な金融取引の維持
NKSJホールディングス㈱	15,570	32,183	企業間取引の維持・拡大
東リ㈱	114,000	24,857	企業間取引の維持・拡大
㈱みずほフィナンシャルグループ	97,140	20,180	円滑な金融取引の維持
神戸電鉄㈱	59,000	19,564	企業間取引の維持・拡大
東洋証券㈱	45,000	16,497	企業間取引の維持・拡大
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	24,240	13,489	円滑な金融取引の維持
トレーディア㈱	79,000	13,345	企業間取引の維持・拡大
㈱スパンクリートコーポレーション	18,000	12,887	企業間取引の維持・拡大
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	20,000	12,641	企業間取引の維持・拡大
㈱池田泉州ホールディングス	22,610	11,682	円滑な金融取引の維持
三共生興㈱	30,000	10,168	企業間取引の維持・拡大
イヌイ倉庫㈱	8,000	6,944	企業間取引の維持・拡大
㈱トーホー	20,000	6,427	企業間取引の維持・拡大

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
神栄㈱	1,223,000	262,516	企業間取引の維持・拡大
積水ハウス㈱	197,013	251,329	企業間取引の維持・拡大
岩塚製菓㈱	33,000	183,348	企業間取引の維持・拡大
㈱三井住友フィナンシャルグループ	25,560	112,725	円滑な金融取引の維持
㈱指月電機製作所	224,000	90,193	企業間取引の開拓・強化
日工㈱	186,000	87,931	企業間取引の維持・拡大
モロゾフ㈱	234,000	73,862	企業間取引の維持・拡大
鹿島建設㈱	201,398	72,040	企業間取引の維持・拡大
東リ㈱	360,000	71,748	企業間取引の維持・拡大
バンドー化学㈱	168,000	66,435	企業間取引の維持・拡大
阪神内燃機工業㈱	350,000	65,508	企業間取引の維持・拡大
㈱大真空	158,000	63,887	企業間取引の維持・拡大
㈱みなと銀行	366,460	63,837	円滑な金融取引の維持
山陽電気鉄道㈱	123,000	54,802	企業間取引の維持・拡大
㈱ノーリツ	26,200	50,644	企業間取引の維持・拡大
新東工業㈱	58,000	44,190	企業間取引の維持・拡大
NKSJホールディングス㈱	15,570	39,459	企業間取引の維持・拡大
巴工業㈱	22,630	37,249	企業間取引の維持・拡大
㈱山口フィナンシャルグループ	37,000	33,255	円滑な金融取引の維持
㈱神鋼環境ソリューション	65,000	28,918	企業間取引の維持・拡大
神戸電鉄㈱	59,000	20,107	企業間取引の維持・拡大
㈱みずほフィナンシャルグループ	97,140	19,903	円滑な金融取引の維持
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	20,000	17,246	企業間取引の維持・拡大
東洋証券㈱	45,000	15,824	企業間取引の維持・拡大
トレーディア㈱	79,000	14,013	企業間取引の維持・拡大
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	24,240	13,819	円滑な金融取引の維持
三共生興㈱	30,000	11,406	企業間取引の維持・拡大
㈱池田泉州ホールディングス	22,610	10,571	円滑な金融取引の維持
㈱スパンクリートコーポレーション	18,000	8,046	企業間取引の維持・拡大
岡谷鋼機㈱	6,000	7,642	企業間取引の維持・拡大

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	74,862	83,679	2,178	-	43,073

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めている。

⑨ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。