株式会社淺沼組 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制

(イ)企業統治の体制の概要
当社は、経営管理組織の充実を経営の最重要項目の一つと認識し、経営上の最高意思決定機関としての取締役会並びに監査機関としての監査役会を中心に、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断と厳格な経営監視体制の確立、経営の透明性・公平性の確保等に努めている。
また、将来を見据えた経営戦略や具体的な業務執行の決定が機動的かつ的確に行える体制の確立と、市場環境の変化に対応すべく、経営上の意思決定と業務執行の明確化を目指して、当社定款において取締役数を20名以内と定めているところ、取締役6名からなる取締役会と執行役員制度を採用している。

当社のコーポレート・ガバナンス体制
(2014年6月27日現在)




(ロ)現在の体制を採用する理由
当社の取締役会は6名で構成されており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えている。取締役会は、毎月1回以上開催し、法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要事項に関する決議を行っている。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役(社外監査役を含む)の取締役会への出席をはじめ、監査役の監査の実施、並びに監査法人(新日本有限責任監査法人)による会計監査と内部統制システムへの監査を受けており、経営の健全性の維持・向上に努めている。
これらのことから、実効性のある経営監視機能は確保されていると考えており、現在の体制を採用している。

(ハ)内部統制システムの整備の状況
当社の業務執行に関しては、「経営会議」を組織し、経営に関する重要事項の原案を作成し、取締役会に提案を行っている。一方、取締役会において決定された経営に関する重要事項について「社長室」で監理・監督を行い、さらに、「建築事業本部」及び「土木事業本部」において、受注・技術・品質・安全・環境等業務全般の指導、監督を行っている。

(ニ)コンプライアンス体制の整備の状況
当社のコンプライアンス体制に関しては、役職員が遵守すべき「淺沼組企業行動規範」、「コンプライアンス宣言」に基づき、法令遵守はもとより誠実な事業活動の徹底に努めている。また、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス室によりコンプライアンス違反行為等の発生防止ならびに発生した場合の適切な処理に関する体制を確立させている。

(ホ)リスク管理体制の整備状況
日常業務に伴う各種のリスクについては、それぞれの主幹部署で対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議し、適切な対策を講じる措置をとっている。また、突発的に発生する災害等に伴うリスクについては、危機管理の手引き等に基づいた対応をする体制を確立させている。

② 内部監査及び監査役監査

(イ)人員及び手続き
当社の内部監査は監査室(3名)が行い、主に企業内業務執行が法令、定款、その他諸規則、企業行動規範及び経営方針等に準拠して行われているかどうかを審査・評価している。
監査役監査を実施する監査役は4名(内2名社外監査役)で、監査役が主に取締役の職務執行に関する業務監査を行うため、取締役会に出席し意見表明を行っている。なお、社外監査役の石島隆氏は公認会計士の資格を持っており、また監査役である赤松治氏は、当社において30年以上経理部門に従事した経験があり、両名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

(ロ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査、監査役監査及び会計監査それぞれの監査で得た情報は、各監査時に有効に活用するため、情報交換、意見交換を行っている。
監査役と監査室は、月1回及び、必要に応じ情報の共有化のため意見交換を行っている。また、監査役は会計監査人より監査計画や実施状況について説明を受け、四半期ごとの期中、期末の監査に立会い、情報の共有化や意見の交換を行い、会計監査人との連携をとっている。また、取締役、監査役、会計監査人による監査報告会を1年に1回以上開催し、連携を取るようにしている。


(ハ)監査と内部統制部門との関係
監査室及び監査役会と内部統制部門である「社長室」、「建築事業本部」、「土木事業本部」とは、各監査によって得られた情報を共有化し、内部統制における、監理・監督・指導に反映させるため、意見交換等を積極的に行っている。

③ 社外取締役及び社外監査役

(イ)人員及び当社との関係
当社の社外監査役は2名で、両名とも、当社と人的関係、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載した以外の資本的関係又は取引関係その他利害関係はない。
なお、社外取締役は選任していない。

(ロ)企業統治において果たす機能及び役割
社外監査役は、取締役の業務執行を客観的・中立的に監視・監査する機能を期待されており、取締役会への出席や監査役監査等において、必要に応じて助言・提言を行っている。
なお、独立役員を2名選任し、監査役の独立性・公平性を高めており、業務の実態を正確に把握し、経営の健全化に資するため監査室及びコンプライアンス室の体制を整備し、経営監視の強化に努めている。

(ハ)選任状況に関する考え方
当社は、社外役員の独立性に関する基準及び方針について特段定めてはいないが、証券取引所の定める、独立役員の独立性に関する判断基準を参考としている。
社外監査役である、石島隆氏は公認会計士の経験及び知見を有する大学院教授として公正・公平な立場で、また山脇衛氏は弁護士の経験及び知見を生かし監視・監査することにより当社業務執行の適正性確保が出来ると考えている。

(ニ)内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は他の監査役と密に連携をとり、常勤監査役の日常監査活動を通じて得た必要な情報をもとに、課題の共有を図り、毎月1回その他必要に応じて情報交換を行っている。また、会計監査人と適時意見交換を行い、監査室、コンプライアンス室から報告を受けるなどヒアリングの場を設け情報の共有化を図っている。

(ホ)社外取締役を選任していない理由
当社は、社外取締役は選任していないが、社外取締役に期待される機能・役割である、客観的・中立的経営監視機能については、独立した監査室、コンプライアンス室を設置し、また社外監査役が取締役会に出席することにより、確保されていると考えている。

④ 役員の報酬等

(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職 慰労金
取締役	68	48	―	―	19	8
監査役 (社外監査役を除く)	12	12	―	―	―	2
社外役員 (社外監査役)	7	7	―	―	―	3

(注) 取締役の員数には、当事業年度中に退任した3名を含む。また、社外役員(社外監査役)の員数には、当事業年度中に退任した1名を含む。

(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当なし。

(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を、株主総会の決議により、決定している。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた、代表取締役が、取締役の職務と使用人の給与とのバランスを考慮し決定している。また、監査役の報酬額は、監査役の協議により決定している。

⑤ 株式の保有状況

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	59銘柄
貸借対照表計上額の合計額	6,491百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
近畿日本鉄道㈱	3,000,000	1,308	取引先との友好関係強化の為
西日本旅客鉄道㈱	150,000	677	取引先との友好関係強化の為
京阪電気鉄道㈱	1,430,000	597	取引先との友好関係強化の為
㈱阿波銀行	739,000	431	取引関係の強化の為
東京建物㈱	550,000	362	取引先との友好関係強化の為
㈱森精機製作所	265,900	295	取引先との友好関係強化の為
福山通運㈱	550,000	294	取引先との友好関係強化の為
㈱南都銀行	638,000	285	取引関係の強化の為
住友不動産㈱	70,000	251	取引先との友好関係強化の為
東海旅客鉄道㈱	20,000	198	取引先との友好関係強化の為
南海電気鉄道㈱	504,000	198	取引先との友好関係強化の為
東日本旅客鉄道㈱	25,000	193	取引先との友好関係強化の為
三精輸送機㈱	355,000	136	取引先との友好関係強化の為
㈱三重銀行	312,000	69	取引関係の強化の為
サノヤスホールディングス㈱	294,000	68	取引先との友好関係強化の為
イオン㈱	53,060	64	取引先との友好関係強化の為
日本電信電話㈱	12,200	50	取引先との友好関係強化の為
ハリマ化成グループ㈱	100,000	46	取引先との友好関係強化の為
阪急阪神ホールディングス㈱	57,000	32	取引先との友好関係強化の為
㈱コスモスイニシア	45,700	29	取引先との友好関係強化の為
名古屋鉄道㈱	100,000	29	取引先との友好関係強化の為
㈱関西アーバン銀行	207,000	25	取引関係の強化の為
MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱	7,980	16	取引先との友好関係強化の為
セントラル硝子㈱	48,000	15	取引先との友好関係強化の為
フジテック㈱	10,000	9	取引先との友好関係強化の為
永大産業㈱	19,000	7	取引先との友好関係強化の為
ケル㈱	20,000	6	取引先との友好関係強化の為

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
近畿日本鉄道㈱	3,000,000	1,101	取引先との友好関係強化の為
西日本旅客鉄道㈱	150,000	632	取引先との友好関係強化の為
京阪電気鉄道㈱	1,430,000	589	取引先との友好関係強化の為
東京建物㈱	550,000	486	取引先との友好関係強化の為
㈱阿波銀行	739,000	405	取引関係の強化の為
DMG森精機㈱	265,900	346	取引先との友好関係強化の為
福山通運㈱	550,000	341	取引先との友好関係強化の為
住友不動産㈱	70,000	282	取引先との友好関係強化の為
㈱南都銀行	638,000	248	取引関係の強化の為
東海旅客鉄道㈱	20,000	241	取引先との友好関係強化の為
南海電気鉄道㈱	504,000	201	取引先との友好関係強化の為
東日本旅客鉄道㈱	25,000	190	取引先との友好関係強化の為
三精テクノロジーズ㈱	355,000	148	取引先との友好関係強化の為
㈱三重銀行	312,000	72	取引関係の強化の為
サノヤスホールディングス㈱	294,000	68	取引先との友好関係強化の為
日本電信電話㈱	12,200	68	取引先との友好関係強化の為
イオン㈱	54,913	63	取引先との友好関係強化の為
ハリマ化成グループ㈱	100,000	45	取引先との友好関係強化の為
阪急阪神ホールディングス㈱	57,000	32	取引先との友好関係強化の為
名古屋鉄道㈱	100,000	31	取引先との友好関係強化の為
㈱関西アーバン銀行	207,000	25	取引関係の強化の為
㈱コスモスイニシア	45,700	20	取引先との友好関係強化の為
MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱	7,980	18	取引先との友好関係強化の為
セントラル硝子㈱	48,000	16	取引先との友好関係強化の為
フジテック㈱	10,000	13	取引先との友好関係強化の為
永大産業㈱	19,000	11	取引先との友好関係強化の為
ケル㈱	20,000	6	取引先との友好関係強化の為

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当なし。

⑥ 会計監査の状況

会計監査人監査においては主に会計・財務・財務諸表の適正性を監査しており、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりである。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	荒 井 憲 一 郎	新日本有限責任監査法人
	村 上 和 久

※継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略している。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名 その他 11名

⑦ 取締役の選任決議要件

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(イ)自己の株式の取得
機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。

(ロ)監査役の責任免除
監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めている。

⑨ 株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。