株式会社サンワカンパニー コーポレートガバナンス状況 (2014年9月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、絶えず変化する経済環境の中で企業価値の極大化と経営理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経済環境の変化に対する機動的な経営判断、業務執行、内部統制による効率的な経営及びそれらに対する監督機能の実現を意識した組織体制の構築に努めております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(ア)会社の機関の基本説明
A 取締役会
取締役会は、4名の取締役により構成されております。迅速かつ的確な経営判断を行うため、定例取締役会を毎月1回に加え、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。

B 監査役会
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名により構成され、全員が社外監査役であります。また、非常勤監査役には、企業法務や企業会計に精通した弁護士・公認会計士の人材を登用しております。

C 内部監査(社長室)
代表取締役社長の直轄部署として社長室を設置しており、内部監査人1名で構成されております。なお、社長室が行う内部監査以外の業務(人事業務)については、他の部門長を内部監査人として選定しております。内部監査人は監査結果を代表取締役社長に報告し、かつ指摘された問題点に対する改善状況を確認するために、改善確認調査を行っております。

D コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、各部門のリーダー以上で構成され、毎月、及び適宜必要に応じて開催しております。同委員会では、コンプライアンスの状況把握、コンプライアンス違反の未然防止策の検討等を行っております。

(イ)当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図


(ウ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの有効性を確保するために、監査役及び内部監査人による監査を行っております。監査役は取締役の職務執行を監査する立場として、内部監査人は規程及び社内ルール、並びに法令遵守の状況について監査する立場として、それぞれ独立した立場に基づいて監査を行っております。

(エ)内部監査及び監査役監査の状況
年間監査計画に基づき内部監査を行っております。内部監査人は会計監査、業務監査及び特命監査を通じ、会社の業務の運営並びに財産の運用及び保全が、法令・定款・諸規程等あらかじめ定められた基準及び当社の経営方針に適正に準拠して効率的かつ安全に実施されているかどうかをチェックしております。
監査役は、全員が取締役会に出席しております。その他、重要な会議への出席に加え、取締役からの聴取、重要な書類の閲覧、内部監査人及び会計監査人との連携により、監査役監査の実効性を確保しております。
また、監査役、内部監査人は、監査役監査及び内部監査の有効性、効率性を高めるために相互連携を図っており、かつ、定期的に会計監査人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認すると共に、会計監査人の意見を聴取しております。

(オ)会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
西原 健二(新日本有限責任監査法人)
入山 友作(新日本有限責任監査法人)
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
監査法人の監査計画に基づき決定しております。

(カ)社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。
当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社では、小規模組織であることにより社外取締役を設置しておりませんが、取締役会は有効に機能していると考えております。この理由といたしまして、当社の監査役会は、3名全員が社外監査役で構成され高い独立性を有しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外監査役の栄秀人氏は、社外での企業実務に精通しており、豊富な経験や専門性を活かした助言・提言を行っております。社外監査役の楠山宏氏は、弁護士である専門的見地から、コンプライアンス、内部統制に関する助言・提言を行っております。社外監査役の児玉文人氏は、公認会計士である専門的見地から、決算関係書類等の適法性・妥当性に関する助言・提言を行っております。
企業実務に精通した幅広い見地、弁護士としての専門的見地及び公認会計士としての専門的見地のいずれもが当社の経営にとって貴重なものであり、多様性に富みバランスのとれた選任であると考えております。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。また、3名の監査役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は確保されるものと考えております。

② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、各部門のリーダー以上が出席するコンプライアンス委員会にてリスクを認識し、取締役会においてその対処方法を決定し、リーダーを通じて各部門に伝達することで対処しております。また、個人情報、業務上の機密情報の漏洩対策については、情報へのアクセスを限られた者に制限する等の対処を行うと共に、必要に応じて社内研修等の啓蒙活動を行い、従業員の意識の向上を図っております。

③ 役員報酬の内容
2014年9月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
取締役及び監査役に支払った報酬

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)	対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	58,400	58,400	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-
社外役員	7,800	7,800	3

役員報酬につきましては、当社定款の定めによる範囲内で、各取締役の報酬額は取締役会の決議により決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。なお、各取締役の報酬額は、当社の業績や経営内容及び個人の責任や実績を考慮して決定しております。

④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる規定を定款に定めております。当該規定に基づき、社外監査役楠山宏及び社外監査役児玉文人との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となっております。ただし、それぞれ社外監査役としての任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、かつ当該社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限定しております。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な株主への利益還元や資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。