美濃窯業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

≪コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方≫

当社は役員及び従業員の行動の原則を示す「行動規範」において、法令の遵守、顧客満足の向上、適正な会計と報告、環境の保全、人格の尊重、情報の管理、地域社会との共生、反社会的勢力への対処を掲げ、この規範を実践することが当社の企業価値を向上させ、社会への貢献につながるものと認識しております。経営者はこの規範の実行が自らの役割であることを自覚し、経営の公正性と透明性の向上及び的確で迅速な意思決定と効率的な業務執行ができるよう努めております。

① 企業統治の体制
イ 企業統治体制の概要
当社は監査役会を設置し、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成しております。
非常勤監査役の2名は社外監査役であり、それぞれ、企業経営の実務を通じて、豊富な知識や経験、または、税理士としての専門的知見を有し、取締役の職務執行が法令や定款に違反したり不当な事項が生じたりしないよう取締役会などの場で専門的な立場から発言しております。
なお、当社の各機関の内容は、次のとおりであります。
(1)取締役会
取締役会はすべての取締役で構成し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督します。原則として毎月1回開催し、監査役も出席し必要があるときは意見を述べています。また、取締役会は必要に応じて取締役及び監査役以外の者を出席させて、意見や説明を求めることができる体制をとっております。
(2)執行役員
当社は取締役会の決議に従い、社長の指示の下に担当業務を執行する執行役員を選任しております。執行役員は必要に応じて取締役会に出席し、担当業務の執行状況について報告や説明を行っております。
当社の機関・内部統制の関係を以下の図に示します。



当社は監査役会制度を採用し、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。このような体制により、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、当社は適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
全社的内部統制の評価に基づき、評価対象とする業務プロセスを選定したうえで、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、関係者への質問、記録の検証等を実施することにより、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価し、当社の財務報告における記載内容の適正性を担保するとともにその信頼性の確保、内部統制の有効性に関する評価を実施しております。

ハ リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理規程を定め、企業活動に潜在するリスクについてその発生防止に努め、また、発生した場合に損害を最小限にするよう努めております。社長をリスク管理の統括責任者とし、リスクのカテゴリー毎に責任部門を定め、リスクを総括的に管理することとしております。各事業所の長はリスク管理の責任者として、事業所に発生しうるリスクを予測して予防策を立案します。取締役は各管轄部門に発生しうるリスクを把握し、予防策も含めて取締役会に報告します。取締役会は識別されたリスクについて重要性を評価し、緊急度の高いものについて審議し解決策を決定します。

ニ 責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

② 内部監査及び監査役監査
当社は内部監査規程により、経営諸活動の全般にわたる業務執行状況を合法性と合理性の観点から点検・評価し、会社財産の保全及び経営効率の向上を図ることを定めております。社長直属のコンプライアンス統括室に2名を配置し、年間計画に基づいて独立した立場から各部門の内部監査を行っております。
当社の監査役は常勤・非常勤を問わず、原則として毎月開催される取締役会に出席して意見を述べ、取締役会の意思決定の監視を行っております。監査役会は原則として毎月定期的に開催して、監査方針、監査計画、監査方法、監査の分担等を決定し、また、社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換しております。
なお、監査役春日井孝は長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を有しており、経営全般における幅広い知見を有するものであります。
また、監査役髙野正和は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。

イ 各社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外監査役髙野正和及び社外監査役春日井孝と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。

ロ 社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外監査役は企業経営についての豊富な知識と経験や財務・会計・税務に関しての専門的な知見から取締役会に対して有益な助言・提案を行うとともに、当社の経営執行等の適正性について、独立した立場から客観的・中立的な監査を行うことができるものと考えております。

ハ 社外監査役を選任するための当社の独立性に関する考え方
社外監査役を選任するための当社の独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を基に、会社経営に高い見識を持ち、あるいは、監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有し、会社との関係、代表取締役及びその他の取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、取締役会及び監査役会等への出席が可能である候補者から、監査役会の同意を得た上で、選任しております。

ニ 社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外監査役役春日井孝は、長年にわたる企業経営者としての豊富な知識と経験ならびに幅広い見識を有しており、主として経営全般から意見を述べ、社外監査役髙野正和は税理士であり、主として財務・会計・税務的側面から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に資しております。

ホ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、内部統制に関する助言を監査役会において適宜行うことで、監査役会を通じて内部統制部門に対する監査機能を果たしております。また、監査役会を通じて情報を共有することで、会計監査人と相互に連携し、監査の充実を図っております。


④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (当社には社外取締役はおりません。)	61,210	40,410	-	18,300	2,500	7
監査役 (社外監査役を除く。)	9,400	5,400	-	2,800	1,200	1
社外役員(社外監査役)	4,360	2,880	-	1,000	480	2

(注)1 取締役及び監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第145回定時株主総会において取締役が年額
120,000千円以内、監査役が年額28,000千円以内と決議されております。
2 上記の総額及び員数には、当事業年度中に退任した取締役1名に支給した報酬等が含まれております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(名)	内容
22,300	2	使用人分給与(賞与を含む)

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬の決定に際しては、当社における今後の事業環境、同業同規模他社の報酬水準及び各役員の担当する役割・職責並びに過去の業績等を総合的に勘案して、各役員の会社業績に対する貢献度に見合う水準の金額となるべく報酬の額を決定しております。

⑤株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	31銘柄
貸借対照表計上額の合計額	633,522千円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
㈱十六銀行	277,443	107,092	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
㈱みずほフィナンシャル・ グループ	454,961	90,537	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
㈱大垣共立銀行	219,000	74,898	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
東海東京フィナンシャル・ ホールディングス㈱	95,684	65,352	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
太平洋セメント㈱	161,147	35,613	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
名港海運㈱	30,561	27,596	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
菊水化学工業㈱	58,000	26,738	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	8,241	17,025	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
㈱名古屋銀行	36,000	15,336	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
徳倉建設㈱	169,000	14,027	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
大宝運輸㈱	35,000	10,255	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
日本カーボン㈱	34,261	7,332	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
SECカーボン㈱	18,145	7,330	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
日本電気硝子㈱	4,055	1,938	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
大王製紙㈱	3,000	1,731	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
日本製紙㈱	600	879	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
㈱デイ・シイ	1,000	310	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
タカラスタンダード㈱	29	20	発行者との取引関係の維持・強化のため保有

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
㈱十六銀行	277,443	99,879	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
㈱みずほフィナンシャル・ グループ	454,961	92,812	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
東海東京フィナンシャル・ ホールディングス㈱	95,684	82,862	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
㈱大垣共立銀行	219,000	61,758	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
太平洋セメント㈱	161,147	59,946	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
名港海運㈱	30,561	30,561	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
ジャニス工業㈱	200,000	29,600	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
菊水化学工業㈱	58,000	24,360	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
徳倉建設㈱	169,000	22,984	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	8,241	19,481	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
㈱名古屋銀行	36,000	14,508	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
大宝運輸㈱	35,000	10,395	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
日本カーボン㈱	36,749	7,202	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
SECカーボン㈱	19,304	6,196	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
大王製紙㈱	3,000	3,717	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
日本電気硝子㈱	5,354	2,843	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
日本製紙㈱	600	1,167	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
㈱デイ・シイ	1,000	590	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
タカラスタンダード㈱	185	146	発行者との取引関係の維持・強化のため保有

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
					含み損益	減損処理額
非上場株式	―	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	254,543	288,474	6,444	400	170,218	△1,848

⑥会計監査の状況
当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、随時必要な監査資料を提供し公正かつ適正な監査が実施されております。
なお、当社と上記監査法人又は業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
a 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
小川 薫(有限責任監査法人トーマツ)
加藤 克彦(有限責任監査法人トーマツ)
b 補助者
公認会計士 8名
その他 4名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は経済情勢の変化等の経営環境の変化に対応して財政政策等の経営施策を機動的に行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は株主への利益還元の充実を経営上の重要な課題と位置づけ、機動的な株主への利益還元を図ることができるよう取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とすることを定款で定めております。

⑨ 取締役の選任決議要件
当社では取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことを定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることを定款で定めています。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。