ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、長期的に企業価値を高めていくために、透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスは当社のステークホルダーと良好な関係を構築するための重要事項であると考えております。当社の意思決定や行動が法令や市場のルールに反していないかという適法性を重視するだけではなく、社会の要請に反していないか、社会に貢献しているかという企業の社会性も重視しております。さらに、コーポレート・ガバナンスが的確に機能するためには徹底した透明性が必要であると考えており、法令等で義務付けられた範囲に限定することなく、株主や投資家をはじめ、従業員や顧客に対しても積極的に情報開示を行う考えであります。

② 会社の機関の内容

当社は、取締役会設置会社です。取締役会は少なくとも月1回開催し、迅速な意思決定及び取締役の職務執行の監査を行っております。取締役会は7名の取締役(社外取締役3名含む)で構成されており、効率的な意思決定及び経営判断が可能な体制となっております。また、当社は監査役会設置会社であります。監査役会は3名の社外監査役で構成され、取締役会において積極的な意見参加を求めることにより、監視機能を高めております。また、監査役は職務執行状況や重要な意思決定についての監査を客観的な立場から行っております。取締役の報酬に関しては、代表取締役が選任した役員を委員とし、3名以上で構成される報酬委員会を設置し、報酬委員会での決議を行い取締役の報酬に関する意見を取締役会へ報告しております。なお、国立大学法人筑波大学との関係に係る利益相反を防止する観点から、国立大学法人筑波大学と関係の無い独立した社外取締役の人数が大学との利害関係者を除く社外取締役以外の取締役人数と同数以上を維持することとしております。これにより、国立大学法人筑波大学との利益相反に係る取締役会決議時には、必要に応じて普通決議を社外取締役が否決することが可能であり、利益相反を防止する体制を構築しております。また、少数株主保護の観点から、支配株主である山海嘉之、山海嘉之が代表理事を務める一般財団法人山海健康財団及び一般財団法人山海科学技術振興並びに両財団法人の評議員、理事及び監事が当社と取引を行うことについて決定する場合は、社外取締役及び社外監査役で構成される委員会の事前承認を得た上で、取締役会の決議を得る体制を構築しております。
また、当社は、当社グループの先進技術が人の殺傷や兵器利用を目的に利用されることを防止するため、平和倫理委員会を設置しております。平和倫理委員会は、代表取締役社長及び全ての社外役員により構成され、当社グループの企業行動規範で定める「医療、介護、災害復旧」の事業領域に含まれないおそれがある事業領域へ参入する際に、その参入により、当社の先進技術が人の殺傷や兵器利用を目的に利用される可能性の有無について審議・検証し、判定の結果を取締役会へ報告します。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。

③ 内部統制システムの整備及び運用状況

当社は、企業倫理の確立による健全な事業活動に向けて取り組んでおります。また、業務運営を適切かつ効率的に遂行するために、2007年6月28日の取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りです。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制
(a)企業行動規範を始めとするコンプライアンス体制に係る規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とし、その徹底を図るため、財務担当取締役がコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたり、問題点の把握に努める。
(b)内部監査部門は、財務担当取締役と連携のうえ、コンプライアンスの状況や法令・定款上の問題の有無を調査し、調査結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
(c)法令上疑義ある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として、ホットラインを設置・運営する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)職務執行に係る情報の保存及び管理は文書管理規程に定め、これに従い当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、保管する。
(b)取締役及び監査役は、それらの情報を常時閲覧できるものとする。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理体制の強化を図るため、リスクカテゴリー毎の責任部署を定めるとともに、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は財務担当取締役が行うものとする。
(b)新たに生じたリスクについては、対応責任者となる取締役を取締役会においてすみやかに定める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制基盤として、取締役会を月1回定期的に開催するほか、適宜臨時取締役会を開催する。
(b)取締役会の決定に基づく業務の執行状況は、担当する取締役が取締役会において適宜報告し、監査役会がこれを定期的に監査する。
(c)中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定する。
e.企業グループによる業務の適正を確保する体制
関係会社管理規程を制定し、当社における関係会社管理の主管部門、当社が権限を留保すべき事項及び関係会社からの報告事項等が定められている。また、親会社による関係会社の内部監査も実施できることとしている。
f.監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役会と協議の上、適切な職員を監査役会を補助すべき使用人として指名することができる。
(b)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役会に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該使用人の当該期間における人事異動は、監査役会の同意を得るものとする。
g.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制、その他の監査役会への報告に関する体制、その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。
(b)報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。
(c)監査役会は、当社経営陣との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保ちながら、自らの監査成果の達成を図る。
h.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ 当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ反社会的勢力の排除を推進するためにコーポレート部門総務人事チームを対応窓口とし、同部内に不当要求防止責任者を設置する。
ロ反社会的勢力対応規程等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。
ハ 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
二 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。
ホ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

④ 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査室(1名・兼任)を設置し、内部監査規程に基づき、必要な業務監査を実施するなど内部統制の充実に努めております。内部監査室長はコーポレート部門総務人事チームに所属しているため、総務人事チームに対する内部監査は、代表取締役社長が指名する監査員が監査を実施しております。監査役監査は、監査役会規程及び監査役監査規程に基づき取締役の職務執行の監査などの業務監査を実施しております。また、社外監査役には会計、法律及びリスクマネジメント全般に精通した公認会計士資格、弁護士経験を有する社外監査役を選任しており、経営監視機能が有効に機能する体制を構築しております。内部監査室は年間の内部監査計画の策定にあたっては常勤監査役と連携しております。内部監査の結果については定期的に代表取締役社長及び監査役へ報告を行っております。また、内部監査の過程で発見された内部統制上の問題は、内部統制部門に改善の提言を行っております。監査役及び会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、効率的な監査を実施するよう努めております。

⑤ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務執行社員は吉村孝郎氏、淡島國和氏であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他7名、計10名のチーム編成にて監査にあたっております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役を3名、社外監査役を3名それぞれ選任しております。
当社は社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針の内容を定めておりませんが、選任にあたっては、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、経営者としての豊富な経験や研究・金融・会計・法律に関する高い見識等を参考にしております。
当社では社外取締役及び社外監査役について、取締役の職務執行の監督を期待しております。
社外取締役である中里智行の所属する大和ハウス工業株式会社は当社の株式を4,463,200株(発行済株式総数の23.97%)保有し、社外取締役である吉田和正は当社の株式を6,000株(発行済株式総数の0.03%)保有しております。
また、当社は、社外取締役である中里智行が取締役を務める大和ハウス工業株式会社との間で継続的な製品の販売取引があります。
これ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社の社外取締役は業務執行取締役等の職務の執行を監督し、当社の業務の執行を監督しております。社外監査役は、取締役の職務執行の監査、ならびに会計監査人の監督を行っています。社外監査役は、上記④に記載のとおり、会計監査及び内部監査との相互連携を取った上で、その監査活動の状況を取締役会に定期的に報告する等により、取締役会の職務である取締役等の職務の執行の監督の一翼を担っています。

⑦ リスク管理体制の整備の状況

当社では、企業行動規範、リスク管理規程及びホットライン制度規程等を制定しリスク管理体制の強化を図っております。なお、リスクコントロールによる経営の健全化と収益基盤の安定化は当社の重要課題であるため、TMI総合法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律問題全般について助言・指導を受けております。

⑧ 役員報酬の内容

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	32,600	32,600	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	11,700	11,700	-	-	-	5

⑨ 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主への機動的な利益還元を目的として取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

⑩ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎月9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑫ 責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により取締役(取締役であった者を含む)及び監査役の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令に定める額の範囲内において免除する決議ができる旨を、定款に定めております。

⑬ 取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

⑭ 取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議の際は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑮ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主、種類株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑯ 株主総会及び種類株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。また会社法第324条第2項に定める種類株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる種類株主の3分の1以上を有する種類株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会及び種類株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会及び種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑰ B種類株式について

普通株式の単元株式数は100株とし、B種類株式の単元株式数は10株としております。普通株式及びB種類株式について異なる単元株式数を定めているのは、当社の議決権を山海嘉之及び本財団法人に集中させることにより、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、人の殺傷や兵器利用を目的に利用されることを防止することにあります。
また、当社グループの将来ビジョンである、少子高齢化という社会が直面する課題を解決しつつ、人支援産業という新しい産業分野を開拓するためには、サイバニクス技術の研究開発と事業経営を一貫して推進する必要があります。山海嘉之は、このサイバニクス技術を創出し、現在もサイバニクス研究の中心的な存在であり、更にその革新的な技術を社会に還元するための事業推進者でもあります。このため、当社グループの企業価値向上(株主共同利益)には、当面の間、山海嘉之が経営に安定して関与し続けることが必要であると考えており、これを実現可能とするため、本スキームを採用しております。
山海嘉之は、本スキームの継続性を確保するため、その時点で有するB種類株式の一部を本財団法人へ無償で譲渡することを予定しているとのことです。また、本財団法人は、B種類株式を継続して保有する予定であるとのことです。
B種類株主である本財団法人は、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、当社の企業価値が毀損されることを防止するため、いずれも以下の内容の議決権行使ガイドラインを定めています。
財団法人は、その所有する当社が発行するB種類株式について、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使するに当たり、次の各号に規定する決議事項について、それぞれ当該各号に規定する場合には、反対の議決権を行使するものとする。なお、財団法人は、議決権行使ガイドラインの内容を変更する場合には、理事会の決議による承認を得るものとし、財団法人が定める方法により変更内容を公表する。
a.取締役の選解任に係る決議については、当該取締役の選解任によって、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損される形での経営が行われると判断される場合
b.その他の決議については、当該決議が可決されると、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損されると判断される場合